同方股份:同方股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度

同方股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度
同方股份有限公司
银行间债券市场信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为规范同方股份有限公司(以下简称“公司”)在银行
间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，增强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》及中国人民银行
发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）等相关
法律法规，结合《公司章程》及公司信息披露工作的实际情况，特制定本管理制度。
第二条本制度所称信息披露，是指在公司发行的债务融资工
具存续期内，将可能发生影响公司偿债能力的重大事项，在规定时间内，通过交易商协会认可的网站进行披露。
本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或交易商协会另有规定的，从其规定。
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第二章信息披露的基本原则
第四条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行
变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。
已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第六条除依本制度需要披露的信息之外，公司可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及本规则相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
第七条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其
全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无
法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对
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发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。
第三章信息披露的标准及内容
第八条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前
披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
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定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度
主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十一条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十二条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当
不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十三条债务融资工具存续期内，企业应当按以下要求披露
定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1
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个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十四条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十
三条的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十五条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能
力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理
人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
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（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超
过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃
债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者
新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相
关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
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（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履
行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之
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日后2个工作日内履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十七条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司
无法按时披露上述定期报告的，应当于本规则第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十八条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事
务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。
如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十九条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照
规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财
务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的
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财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等
特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十二条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十三条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十四条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或
兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十五条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约
处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十六条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请
增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十七条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，企业自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大
9同方股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、
和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
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第四章信息披露的机构与职责
第二十八条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等责任的人员担任。
第二十九条信息披露事务管理办法由公司董事会制定，董事
会秘书负责信息披露的组织协调，公司证券事务部和财务管理中心共同负责公司在银行间债券市场的信息披露具体事务和相关工作，相关信息披露公告由董事会秘书确认后发布。公司各部门及各控股子分公司应配合证券事务部和财务管理中心的工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门、各
控股子分公司的主要负责人、持有本公司5%以上股份的股东、实
际控制人在信息披露工作中的主要职责如下：
董事、董事会在信息披露中的主要职责：
（一）董事会负责管理本公司的信息披露事务，制定本公司
信息披露制度和流程，监督信息披露文件的编制，审议批准拟披
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露的信息，保证所披露信息的真实、准确、完整；
（二）所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并
就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露；
（三）董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务
状况和本公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动进行调查并获取决策所需要的资料
监事、监事会在信息披露中的主要职责：
（一）监事会负责监督信息披露制度的实施情况，对本公司
信息披露制度的实施情况进行定期或非定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进；
（二）监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明定期报
告的编制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映本公司的实际情况；
监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督，关注本公司信息披露工作情况，对发现的违法违规问题进行调查并提出处理建议。
高级管理人员、总部各部门、各控股子分公司的主要负责人
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在信息披露中的主要职责：
（一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并报送财务管理中心及证券事务部；
（二）确保其职权范围内的信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
董事会秘书在信息披露中的主要职责：
（一）汇集公司应予披露的信息，并提交董事会和股东大会审议；
（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息
披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；
（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。
持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人在信息披露中的
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主要职责是：本公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合本公司履行信息披露义务：
（一）持有本公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制本公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。
第三十一条公司财务管理中心负责及时编制定期报告；证券事务部负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；证券事务部负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条为公司债务融资工具发行和交易提供中介服务
的相关中介机构及经办人所出具的文件含有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给他人造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第五章信息披露程序
第三十三条公司信息披露履行下列程序：
（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本办法和重大信息内部报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券事务部；
（二）公司董事会秘书根据提供的相关信息资料，依据交易
商协会相关要求、格式编制信息披露公告；
（三）董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的意见）；
（四）董事会秘书发文会签各相关部门、公司董事、监事（如需）；
（五）董事会会议审议，并由出席会议的董事审核签字，如
需监事会审议的事项，还应召开监事会，并由出席会议的监事审核签字；如涉及需提交股东大会审议的事项，应履行股东大会审批程序；
（六）公司遵照交易商协会规定在指定媒体披露。
第三十四条证券事务部应设立明确的档案管理岗位，负责公
司内部信息披露文件、股东大会、董事会、监事会会议资料、董
事、监事、高级管理人员履行职责的记录等资料的档案管理。
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第六章信息披露事务负责人及职责
第三十五条公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
公司财务管理中心和证券事务部为银行间债券市场债务融资工具信息披露工作的日常管理部门。公司证券事务部具体负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息。公司财务管理中心在信息披露事务管理中作为公司与主承销商及交易商
协会指定的联络部门，负责与中介机构、交易商协会的沟通与协调，并负责准备和提交交易商协会要求文件。
具体信息如下：
职务：董事会秘书
联系地址：北京市海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层
电话：010－82399888
传真：010－82399765
电子信箱：600100@thtf.com.cn
信息披露事务中职责：信息披露事务负责人
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第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并
执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十七条公司审计部负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
第八章信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十八条对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披
露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由财务管理中心或证券事务部保存，保存期限为10年。公司所有信息披露文件均设立专卷由证券事务部或财务管理中心存档保管，保存期限为10年。财务管理中心或证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第三十九条与信息披露文件相关的备查文件，如股东大会文
件、董事会文件、监事会文件、信息披露报刊资料、中介服务机
构出具的专业报告、公司与交易商协会间的往来文件等也应当分类专卷存档保管。
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第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十条控股子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。
第四十一条控股子公司所涉及的可能为本制度规定的应披
露但尚未公开的信息，一律由控股子公司主要负责人向公司董事长或董事会秘书报告。凡是应当作信息披露的，信息披露文稿由公司证券事务部起草交董事长审查或董事会审议后，由证券事务部负责对外依法公开披露。
第四十二条控股子公司主要负责人应确保其向董事长或董
事会秘书报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、
准确性和完整性，包含但不限于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本：
（二）董事会决议（或有权决定的书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文：
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。
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第十章与投资者、中介机构、媒体的沟通
第四十三条公司应当依照不同投资者间的公平信息披露原则进行信息披露。
第四十四条证券事务部、财务管理中心等涉及信息披露的相关部门，应建立与投资者、主承销商、评级公司、律师、会计师等相关中介机构的定期及不定期沟通机制并做好记录。
第四十五条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。
第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营状况、财务状况及其他事件与任
何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十一章保密措施及责任追究
第四十七条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其
他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司应采取必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四十八条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其
他因工作关系接触到应披露信息的工作人员未经合规程序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
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第四十九条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法
律、法规规定先于银行间市场约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，并做好内幕信息知情人登记备案，必要时可签订保密协议。
第五十条公司在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指
定披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露，或泄漏未公开重大信息。当公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任。
第五十二条公司证券事务部负责根据公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，做好内幕信息知情人的登记、备案工作。
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第十二章附则
第五十三条本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书、财务管理中心、证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五十四条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规和规范性
文件有冲突时，以有关法律、法规和规范性文件和交易商协会的规定为准。
第五十五条本制度由董事会制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。
第五十六条本制度经公司第八届董事会第十九次会议审议批准。
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