五矿资本:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）于2020年11月及2020年12月完成优先股第一期及
第二期非公开发行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。五矿资本非公开发行优先股第一期于2020年11月30日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让，五矿资本非公开发行优先股第二期于2020年12月29日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）
等相关法规规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、与中信证券合称“联席保荐机构”）作为五矿资
本非公开发行优先股项目的联席保荐机构，对五矿资本自2021年以来持续督导期间的运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）联席保荐机构
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
（二）保荐代表人
曲雯婷、吕超、乔端、施伟
（三）现场检查时间
12021年12月17日至2021年12月20日
（四）现场检查人员
曲文婷、左丁亮、胡雁、乔端
（五）现场检查手段
1、与公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；
4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料。
7、查阅持续督导期间公司发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了五矿资本的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则及其他内部控制制度，以及持续督导期间的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。
经核查，联席保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已根据《公司法》、《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履
2行职责，公司治理机制发挥了有效作用；公司制订的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。
（二）信息披露情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐人对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，核查控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司管理层进行了访谈。
经核查，联席保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金专户存储及使用情况
现场检查人员查阅并取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、
资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经核查，联席保荐机构认为：截至本次现场检查之日，在募集资金使用过程中，公司已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大
对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料及信息披露文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
3经核查，联席保荐机构认为：持续督导期间，公司按照关联交易、对外担保
和对外投资的决策权限和决策机制执行，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营情况
现场检查人员向公司财务负责人了解了2021年以来的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
经核查，联席保荐机构认为，公司目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司
本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）联席保荐机构认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司的董事、监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海
证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更加规范。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现五矿资本存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
联席保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为联席保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
联席保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》的有关要求，
4对五矿资本履行了持续督导责任，通过现场检查，联席保荐机构认为：2021年以来，五矿资本在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重
要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。
（以下无正文）5（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲雯婷吕超中信证券股份有限公司年月日6（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
施伟乔端五矿证券有限公司年月日
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