瑞普生物:北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

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2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见
康达法意字[2021]第2934号
二○二一年十二月法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞普生物、本公司、公司指天津瑞普生物技术股份有限公司
《公司章程》指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》《限制性股票激励计划《天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票指（草案）》激励计划（草案）》天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激
本激励计划、本计划指励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售标的股票/限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员
限制性股票授予日、授予公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为指日交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间首次授予部分第二期解除首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除指限售条件限售条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委《管理办法》指员会令第126号，自2016年8月13日起施行）《备忘录4号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京市康达律师事务所
元/万元指人民币元、人民币万元
2法律意见
北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见
康达法意字[2021]第2934号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就瑞普生物本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3法律意见
3、本所律师在出具本《法律意见》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见》相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下:一、本次调整及授予事项的批准与授权2019年4月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
4法律意见会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。关联董事胡文强在相关议案表决时已回避。独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2019年4月23日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。
公司于2019年4月25日向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年4月25日至2019年5月5日。2019年5月7日，公司监事会出具《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2018年度利润分配、个人原因放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项进行了审议。关联董事在相关议案表决时已回避表决。独立董事出具了独立意见，一致同意本次调整与授予事项。
2019年5月24日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对授予激励对象名单进行了核实并发表了意见。
2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
5法律意见
事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计176人，可申请解除限售的限制性股票数量合计211.77万股。根据公司2018年年度股东大会的授权，同意后续按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票的解除限售事宜。
2020年5月27日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》与《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的176名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授予部分第一期
211.77万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。
公司独立董事出具独立意见，同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的176名激励对象所获授的211.77万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
2020年6月1日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。由于公司调整2018年度及2019年一季度、半年度、前三季度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润值，《2019年限制性股票激励计划(草案)》涉及的公司层面业绩考核基数值应同步调整。关联董事在相关议案表决时已回避表决。独立董事出具了独立意见，一致同意本次调整与授予事项。
2020年6月1日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。
2020年8月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避表决。独立董事出具了独立意见，一致同意本次回购注销事项。
2020年8月10日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
6法律意见2020年9月15日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编
号:2020-150)。
2021年4月6日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意股份回购并减少注册资本。
2021年12月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计165人，可申请解除限售的限制性股票数量合计148.9725万股。根据公司2018年年度股东大会的授权，同意后续按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票的解除限售事宜。
关联董事在相关议案表决时已回避表决。
2021年12月24日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为本激励计划首次授予部分第二个限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》与《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的165名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授予部分第二期148.9725万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。
公司独立董事出具独立意见，同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的165名激励对象所获授的148.9725万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
本所律师认为，本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
7法律意见
二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就之相关事项
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止
根据公司于2019年6月26日披露的《关于限制性股票授予登记完成的公告》
及公司的说明，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2019年5月24日，授予股份的上市日期为2019年6月26日。截止2021年6月25日公司首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期已届满。
经本所律师核查，本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件及成就情况如下：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足解一告；除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当激励对象未发生前述情形，满二人选；足解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
8法律意见
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2018年度理财产品
投资收益18173275.51元已计入2018年年度报告“经常性损益”项，2019年度审计机构立信会计师事务所根据最新会计准则对2019年度上述同类理
财产品投资收益16270172.25重分类至非经常性损益（与主营业务不直接相关）项。为保持2018年数据与2019年年报、
公司层面业绩考核要求：2020年一季报相同口径，将
第二个解除限售期业绩考核目标：以2018年净利2018年度理财产品投资收益调
润为基数，2020年净利润增长率不低于40%；整为“非经常性损益”项，本三以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本激次股权激励计划涉及的2018励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成年度扣除非经常性损益后归属本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计于母公司股东的净利润应根据算依据。
上述扣除所得税影响后的金额
进行调整，调整后的数额为
85441172.54元。
以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润85441172.54元为基数，公司2020年股份支付费用摊销前扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
为301276425.60元，实际达
9法律意见
成的净利润增长率约为
252.61%，高于业绩考核要求，
满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度公司《2019年限制性股票激励业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限计划》授予的激励对象中：除售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除7名激励对象因个人原因离职，限售额度。1名激励对象2020年个人绩效四 激励对象的绩效评价结果划分为三个档次， 考核得分为“A