中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二一年十二月目录
目录....................................................2
释义....................................................3
声明....................................................5
第一节本次交易的基本情况..........................................6
一、本次交易方案概要............................................6
二、本次交易构成关联交易..........................................7
三、本次交易构成重大资产重组........................................7
四、本次交易不构成重组上市.........................................8
第二节本次交易实施情况的核查........................................9
一、本次交易的决策过程和批准情况......................................9
二、标的股权过户及交付情况........................................10
三、相关债权债务的处理情况........................................10
四、证券发行登记等事宜的办理情况.....................................11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................11
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................11
八、相关协议及承诺的履行情况.......................................12
九、相关后续事项的合规性及风险......................................12
第三节独立财务顾问结论意见........................................14
2释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大本核查意见指资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、本独指中国银河证券股份有限公司立财务顾问中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草《重组报告书》指
案）国投集团指国家开发投资集团有限公司中成集团指中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份/上市公司/
指中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151公司裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International Investment裕成国际 指 Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司，为本次交易的实际交割主体
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，系中成集团的全中成香港/交易对方指资子公司
Tialoc/标的公司 指 Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司Nutara 指 Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东中成香港持有的标的公司1500000股股份，对应标的公司30%标的资产指股份上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式
本次股份转让 指 购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1500000股股份上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式
购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1500000本次交易/本次重大指股股份。股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的标的公资产重组/本次重组
司21%的股份及将来可能持有的标的公司股份对应的表决权无
偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际
金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司交割日指股份转让交割之日
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所董事会指中成进出口股份有限公司董事会监事会指中成进出口股份有限公司监事会股东大会指中成进出口股份有限公司股东大会上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协《股份转让协议》指议》
《委托管理协议》指上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《委托管理协
3议》上市公司与中成集团于2021年11月18日签署的《业绩补偿协《业绩补偿协议》指议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元美元指美国的法定货币
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4声明
中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及深圳证券交易所对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中成股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中成股份董事会发布的关于本次重组的公告文件。
5第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易概述
上市公司通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1500000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1裕成国际150000030.00
2中成香港105000021.00
3 Nutara 2450000 49.00
合计5000000100.00
本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
（二）交易价格上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的公
6司进行评估，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股份的评估价值为
126300.00万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价
37890.00万元。
（三）表决权委托
2021年11月18日，中成香港与中成股份签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，自本次《股份转让协议》下的交割日起，中成香港将其持有未出让裕成国际的标的公司21%的股份及其所有将来持有的标的公司股份对应的表
决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际。
二、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为上市公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据 Tialoc 及上市公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
Tialoc 中成股份相关指标项目（2020年12月31日（2020年12月31日交易作价占比/2020年度）/2020年度）
资产总额86091.64180495.1337890.0047.70%
资产净额48607.2763756.3837890.0076.24%
营业收入99962.0478084.71-128.02%
注 1：本次收购为控股权收购，对于Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以 Tialoc 资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以 Tialoc营业收入确定。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
注4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过上市公司2020年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%，且资产净额超过5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7四、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
8第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2021年11月12日，本次交易已经国投集团批准；
2、2021年11月18日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；
3、2021年11月18日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议
审议通过；
4、2021年12月9日，本次交易已经上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
（三）标的公司已履行的决策
2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara 出具函件，同意本次股份转
让以及中成香港将其在标的公司剩余的21%的股份的表决权委托至上市公司或
其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
2021年12月21日，标的公司作出董事会决议通过本次交易。
2021年12月21日，标的公司作出股东会决议通过本次交易。
（四）外部审批情况
1、2021年12月15日，商务部就上市公司本次交易核发了境外投资证第
N1000202100361 号《企业境外投资证书》。
2、2021年12月20日，发改委出具发改办外资备[2021]1120号《境外投资项目备案通知书》，对上市公司本次交易事项予以备案。
9经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易已取得了
所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、标的股权过户及交付情况
（一）标的股权过户情况根据新加坡律师ShookLin & Bok于 2021 年 12月 22日出具的《确认函》，（“ 1）裕成国际已于2021年12月21日登记为标的公司1500000股普通股的持有人；
（2）中成香港已于2021年12月21日向裕成国际转让标的公司1500000股普通股。”根据标的公司提供的交割后股东登记名册（电子版）（Electronic Register ofMembers）载明，截至 2021 年 12 月 21 日，标的公司的股东及股权结构如下：
序号持有人名称持股数量（股）持股比例
1裕成国际150000030%
2中成香港105000021%
3 Nutara Investment Pte. Ltd. 2450000 49%
合计5000000100%
截至本核查意见出具之日，本次现金收购涉及的 Tialoc 30%股份的过户手续已办理完毕。
（二）本次交易对价支付情况
按照《股份转让协议》，本次交易对价以人民币计价，为37890.00万元。实际支付交易对价的币种由交易双方协商确认为美元，并根据交割日（2021年12月21日）中国人民银行发布的汇率中间价进行转换（1美元=6.3729元人民币）。
截至2021年12月21日，裕成国际已按照《股份转让协议》向中成香港支付现金价款59454879.25美元。
截至本核查意见出具日，本次交易的价款已全部支付完毕。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易标的资产为股权，Tialoc 作为债权人或债务人的主体资格在本次交
10易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的处理。
四、证券发行登记等事宜的办理情况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况2021年11月18日，上市公司第八届董事会第十九次会议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，上市公司董事会聘任赵耀伟先生为董事会秘书。
2021年11月26日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，增补牛天祥先生为上市公司独立董事候选人。
2021年12月9日，上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过独立董事的增补议案。
2021年12月22日，上市公司监事会收到上市公司职工监事王晓菲女士的
书面辞职报告，王晓菲女士因工作调动辞任上市公司职工监事。
2021年12月23日，上市公司职工代表会议选举马钧先生为上市公司第八
届监事会职工监事。
自《重组报告书》披露至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产
11被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2021年11月18日，上市公司与中成香港签署了本次交易的《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
截至2021年12月21日，本次交易全部交割条件已得到满足，裕成国际已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价；本次交易项下标的股份已
办理完毕登记手续，裕成国际已登记为标的公司1500000股普通股的持有人。
《委托管理协议》项下约定的表决权委托已于《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为.
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》，截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易双方尚须根据《股份转让协议》的约定，对过渡期的损益进行审计，
并由交易双方根据《股份转让协议》的约定享有/承担过渡期损益。
122、交易双方继续履行本次交易涉及的《股份转让协议》《委托管理协议》和
《业绩补偿协议》及相关承诺。
3、中成股份需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
13第三节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施
符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次交易实施过程中，中成股份董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，
尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；
各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方
按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘锦全祝捷罗琳邓成端中国银河证券股份有限公司年月日
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