卫宁健康:上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司卫宁转债回售的法律意见

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“卫宁转债”回售的法律意见
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“卫宁转债”回售的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所对公司本次回售事项的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于对公司可转换公司债券上市情况、本次回售的条件等，查阅了本所认为出具本法律意见所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次回售所必备的法定文件，同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）已经取得的批准和授权公司于2020年2月19日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于制定的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于制定的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司公开发行可转换债券，并将相关议案提交公司股东大会审议。
公司于2020年3月6日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议通过的与本次公开发行
可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。公司于2020年6月29日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订》等议案，“公开发行”变更为“向不特定对象发行”，除此之外的其他内容未发生变化。
公司于2020年10月23日召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修改向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
公司于2020年11月23日召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修改向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
公司于2021年2月8日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
公司于2021年2月24日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
公司于2021年3月11日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
公司于2021年5月31日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司于2021年12月6日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于提请召开2021年第一次债券持有人会议的议案》。
（二）深交所审核及中国证监会的注册程序
2020年12月29日，深交所创业板上市委员会召开2020年第61次上市委
员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得通过。
2021年1月28日，经中国证监会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕311号）核准，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）上市情况2021年3月26日，公司刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券970.2650万张，可转换公司债券于2021年3月31日于深圳证券交易所上市，债券简称为“卫宁转债”，债券代码：123104，可转换公司债券存续的起止日期为2021年3月16日至2027年3月15日。
二、公司本次回售事项
1、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”
之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约定，“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
2、2021年12月6日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金
19167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用
于“WiNEX MY 项目”，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。董事会同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对变更部分募集资金用途发表了独立意见，同意上述变更并同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
3、2021年12月22日，公司2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY 项目”。
2021年12月22日，公司召开了2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
本所认为，公司可转换公司债券符合《实施细则》第三十九条及《募集说明
书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行必要的内部决策程序，经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件及公司《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定；公司可转换公司债券符合《实施细则》第三十九条规定及《募集说明书》约定的回售条件；公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定
就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见正本三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司“卫宁转债”回售的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人李文婷孟繁锋成赟
2021年12月23日