东来技术:北京大成（上海）律师事务所关于东来涂料技术（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于
东来涂料技术（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
大成DENT●NS
北京大成（上海）律师事务所
www.dachenglaw.com
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9/24/25楼（200120）
9th/24th/25thFloor,ShanghaiWorldFinancialCenter,No.100CenturyAvenue,PudongNewArea,Shanghai
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目录
释义…………………………4正文…………………………………5
一、本次激励计划预留部分授予的批准与授权………5
二、本次激励计划预留部分授予的具体情况…………………………7
三、结论………………………………………………………………………………………………………………………9
二大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKenyaLongdentons.cn法律意见书致:东来涂料技术（上海）股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第4号》、
《公司章程》等有关规定，本所接受东来技术的委托，就东来技术2021年限制
性股票激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股票激励计划（草案）》、《考核管
理办法》、《预留部分授予激励对象名单》、公司相关监事会文件、董事会文件、
股东大会文件、独立董事独立意见、公司相关公告、公司书面说明及本所律师
认为需要审查的其他文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对东来技术2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的合法合规性
进行了充分的核查查证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对东来技术2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项
以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发
表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文
件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
2大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennalongdentons.cn
本法律意见书仅供东来技术2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为东来技术2021年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东来技术2021年限制性股
票激励计划预留部分授予事项发表法律意见如下。
cn大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennalongdentons.cn
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述涵义：“本所”或“本所律师”指北京大成（上海）律师事务所及其经办律师
“公司”或“东来技术”指东来涂料技术（上海）股份有限公司
东来涂料技术（上海）股份有限公司2021年
“本次激励计划”指
限制性股票激励计划
“《股票激励计划（草《东来涂料技术（上海）股份有限公司2021
指
案）》”年限制性股票激励计划（草案）》
《北京大成（上海）律师事务所关于东来涂料
“本法律意见书”指技术（上海）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》
“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
“《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修
正）
“《上市规则》”指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2020年12月修订）
“《业务指南第4号》”指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
股权激励信息披露》
“《公司章程》”指《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》
“《考核管理办法》”指《东来涂料技术（上海）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
“《预留部分授予激励指《东来涂料技术（上海）股份有限公司2021
对象名单》”年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象
名单》
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会
“上交所”指上海证券交易所
“元”指人民币元
寸大成DENTONS大成Sa我SFMCSNRDeoMcKenraLongdentons.cn正文一、本次激励计划预留部分授予的批准与授权
1．2021年8月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<公
司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关
于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。同日，独立董事
发表了《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第七次会议相关议案的独立意见》，同意公司实施本次激励计划
及公司拟定的《考核管理办法》。
2．2021年8月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公
司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，
公司监事会发表了《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）的监事会核查意见》，一致同意公司实行
本次激励计划。
3．2021年8月23日，东来技术召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
4．2021年9月29日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划
的授予条件已经成就，同意确定2021年9月29日为公司本次激励计划
的授予日，向148名激励对象首次授予166.18万股限制性股票，授予
价格为13.88元/股。同日，独立董事发表了《东来涂料技术（上海）股
份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关议案的独立大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn
5．2021年9月29日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予
日为2021年9月29日，向符合条件的148名激励对象首次授予166.18
万股限制性股票，授予价格为13.88元/股。同日，公司监事会发表了
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的核查意见》，认
为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。
6．2021年12月24日，东来技术第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司
2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，经公司
2021年第二次临时股东大会的授权，同意确定2021年12月24日为预
留部分授予日，向27名激励对象授予40.81万股限制性股票。同日，
公司独立董事发表了《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事关
于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》，就本次激励
计划预留部分授予事项发表了肯定的独立意见。
7．2021年12月24日，东来技术第二届监事会第十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为公司
2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司
以2021年12月24日为授予日，向27名激励对象授予40.81万股限制
性股票。同日，公司监事会发表了《关于2021年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划预留
部分授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象合法、
有效。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东来技术本次激励计划
预留部分授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第4号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划（草案）》的相关要求。
6大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn二、本次激励计划预留部分授予的具体情况
（一）本次激励计划预留部分的授予日
1．根据东来技术2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《股票激
励计划（草案）》的具体内容，公司股东大会授权董事会确定本次激励
计划预留部分的授予日。
2．东来技术于2021年12月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以
2021年12月24日为本次激励计划预留部分的授予日，公司向符合条
件的27名激励对象授予40.81万股限制性股票，授予价格为13.88元
股，本次激励计划预留部分的授予日未超过股东大会审议通过《股票激
励计划（草案）》后12个月，符合《管理办法》的规定。
据此，本所律师认为，东来技术董事会确定的本次激励计划预留部分的授
予日符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划预留部分的授予对象及数量
1．根据东来技术2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《股票激
励计划（草案）》的具体内容，公司股东大会授权董事会确定本次激励
计划预留部分的有关事项。
2.东来技术于2021年12月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以
2021年12月24日为本次激励计划预留部分的授予日，公司向符合条
件的27名激励对象授予40.81万股限制性股票，授予价格为13.88元
股。
3．2021年12月24日，东来技术第二届监事会第十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为公司
2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司
以2021年12月24日为授予日，向27名激励对象授予40.81万股限制
7大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennalongdentons.cn
性股票。同日，公司监事会发表了《关于2021年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划预留
部分授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象合法、
有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量的确
定符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留部分的授予条件
根据《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授
予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留部分的限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形:
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6中国证监会认定的其他情形。
8大成DENTONS大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月8日出具的《东来
涂料技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第
ZA10841号）、《东来涂料技术（上海）股份有限公司内部控制审计报告》（信会
师报字[2021]第ZA10842号）及公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划
预留部分的授予已经取得现阶段必要的授权和批准;本次激励计划预留部分授
予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定;公司向激励对象授予预留部分的限制
性股票符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定;截至本次激
励计划预留部分授予日，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相
应的信息披露义务。
（以下无正文，接签署页）
○（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于东来涂料技术（上海）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页）
nanghai
务所
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经办律师：2）款
北京大方
务所
刘俊哲
11
2
经办律师：
负责人：
刘蓉蓉王东阳
日目乙）中（乙