天喻信息:北京市嘉源律师事务所关于天喻信息的关注函之专项回复意见

北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》
之专项回复意见西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二一年十二月北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：武汉天喻信息产业股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》之专项回复意见
嘉源(2021)-02-114
敬启者：
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”、“上市公司”或“公司”）拟向深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）转让公司持有
的武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”或“标的公司”）77.0370%股权（以下简称“本次交易”）。针对本次交易，深圳证券交易所于2021年12月19日向天喻信息董事会出具了创业板关注函〔2021〕第523号《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。受公司的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就《关注函》要求律师发表意见的相关事项出具专项回复意见。
本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项回复意见。
本所得到公司及相关方如下保证：就本所认为出具本专项回复意见所必需审
查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
1本所依据本专项回复意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，本所在本专项回复意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项回复意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所现出具回复意见如下：
2《关注函》：问题2.公告显示，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司
47223.37万元。双方签署的《股权转让协议》协议约定的偿还安排为，分别于
协议生效后3日内、2022年3月31日前和2022年6月30日前，深创智能代天喻教育向公司偿还债务的30%、20%和50%，并于2022年6月30日前随最后一期清偿欠款向公司支付协议约定的全部借款利息。《股权转让协议》显示，你公司在收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，应向工商机关递交股权变更登记材料，完成工商变更登记手续之日为本次股权转让交割日。（1）请你公司列示截至目前天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务。（2）请你公司结合股权转让交割、实际控制人未来六个月内利用天喻教育进行后续融资安排以及可比案例等，说明《股权转让协议》约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例，是否存在实际控制人变相占用公司资金的情形，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司列示截至目前天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于
债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务
（一）天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生
日期、发生原因、约定利率等
根据公司提供的资料及书面确认，截至2021年12月6日，天喻教育应付上市公司债务为人民币47223.37万元，其中包括利息人民币4309.85万元。
根据公司提供的资料及书面确认，天喻教育自2009年8月成立起至2015年9月为公司的全资子公司，自2015年9月至今为公司持股比例超过50%的控股子公司。为解决天喻教育资金短缺问题，支持其经营发展和战略转型，公司对其提供了财务资助，借款利率参照银行同期存贷利率及结合经营情况确定，其中
2016年及以前年度，利率参照银行活期存款利率上浮一定比例执行，利率为
0.42%；自2017年起，利率参照银行同期贷款基准利率，并结合项目周期情况上
3浮执行，借款利率为4.35%-4.8%；借款期限以实际还款日为到期日。
截至2021年12月6日，天喻教育与上市公司债务发生情况如下：
债务金额序号发生日期发生原因（万元）
12010年7-12月天喻教育经营资金短缺932.00
22011年1-12月天喻教育经营资金短缺3470.00
32011年10月偿还借款-2602.00
42012年1-12月天喻教育经营资金短缺4092.40
2012年6月、2012
5偿还借款-3275.16年12月
62013年1-12月天喻教育经营资金短缺4675.93
72013年12月偿还借款-3720.02
天喻教育加快教育信息化业务领域转
82014年1-12月型，教育云平台经营投入增加，经营资4232.05
金短缺天喻教育教育云平台研发投入及市场
92015年1-10月开拓投入持续增加，经营产出不足，经1096.17
营资金短缺
天喻教育围绕教育云生态，启动智慧教
102016年4-12月育产品研发投入及市场开拓投入，经营5547.00
投入加大，经营资金短缺天喻教育教育云平台及智慧教育产品
112017年1-12月市场开拓投入加大，但市场产出转化不4200.00足，经营资金短缺
2017年3月、7月、
12偿还借款-2514.90
8月、12月
天喻教育经营规模快速提升，包括市
132018年3-11月场、研发和运营环节的相关经营投入大4850.00幅增加，导致经营资金短缺
142019年1月偿还借款-1200.00
蕲春教育信息化项目建设投入较大且
152019年4-8月4600.00
项目回款存在一定周期，建设资金短缺天喻教育加大区校一体化整体经营投
162019年9月入，但项目经营周期较长，经营产出不4200.00足，经营资金短缺天喻教育受新冠疫情影响，教育云平台
172020年1-6月及空中课堂支撑投入大幅增加，但有关3580.05
项目经营回款延后，经营资金短缺
182020年6-7月偿还借款-500.00
4债务金额
序号发生日期发生原因（万元）
焦作市解放区教育信息化2.0项目投入
192021年7-9月较大且项目回款存在一定周期，建设资4250.00
金短缺
202021年9月偿还到期银行贷款，自有资金短缺2000.00
212021年11月项目硬件材料备货，经营资金短缺5000.00
22——累计未付利息4309.85
合计47223.37
（二）相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务
根据公司提供的资料，公司向天喻教育提供财务资助事项，均履行了公司经营办公会审议程序。
根据上市公司为天喻教育提供财务资助时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照“第九章应披露的交易”规定披露和履行相应程序。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1
条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.1.1条
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.1.13条的规定，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用该规则对外提供财务资助规定。
天喻教育自2009年8月成立至2015年9月期间为上市公司的全资子公司，自2015年9月至今为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，根据上述规定，上市公司对天喻教育提供的财务资助免于履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
（三）本次交易完成后相关财务资助解决措施
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.1.9
条的规定，上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
5况的，若交易完成后原有事项构成“第七章其他重大事件管理”之“第一节提供财务资助”规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，考虑到天喻教育的财务情况，公司在与关联方深创智能签署的《股权转让协议》中明确约定，由深创智能代天喻教育偿还天喻教育对公司的欠款，分阶段逐步偿还欠款并最终在2022年6月30日前支付完毕。根据深创智能及其实际控制人出具的承诺，其同意在2022年3月31日前提前偿还完毕天喻教育对公司的欠款及利息。本次交易已于2021年12月14日经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容请详见公司于2021年12月15日披露于巨潮资讯网的相关公告。
综上，本次交易完成前，天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，根据相关规定，上市公司对天喻教育上述财务资助免于履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。就因本次资产出售形成的关联方财务资助，公司已依法履行了现阶段必要的审议程序，及时披露财务资助事项及后续安排，公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求及时履行相应信息披露义务。
二、请你公司结合股权转让交割、实际控制人未来六个月内利用天喻教育
进行后续融资安排以及可比案例等，说明《股权转让协议》约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例，是否存在实际控制人变相占用公司资金的情形，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）天喻教育对上市公司债务系历史原因形成，非实际控制人变相占用公司资金
根据公司出具的书面确认，由于天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，为解决天喻教育经营资金短缺的问题，支持其经营发展和战略转型，上市公司为天喻教育提供了财务资助，为维护上市公司利益，借款利率参照银行同期存贷利率及结合经营情况确定。该等财务资助系历史原因形成，在本次交易完成前，上市公司对天喻教育提供的财务资助不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方对上市公司非经营性资产占用的问题，
6亦不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
上市公司向深创智能转让天喻教育的股权实施完成后，天喻教育将成为上市公司的关联方，上市公司在本次交易完成后将存在对上市公司实际控制人及其关联方提供财务资助的情形，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案。根据公司实际控制人闫春雨出具的书面确认，其不存在未来六个月内利用天喻教育进行融资安排的计划。
综上，该财务资助系因历史原因形成且在股权转让完成前客观存在，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在实际控制人变相占用公司资金的情形。
（二）本次股权转让交割及债务偿还安排具有商业合理性，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形
根据天喻教育的审计报告及公司出具的书面确认，由于近年来天喻教育一直处于亏损状态，其2019年、2020年、2021年1-9月经审计的净利润分别为-7909.27万元、-3992.35万元、-2655.07万元；且天喻教育业务模式需要投入的资金规模较大，如公司持续向其提供财务资助，将影响公司的经营发展。为回笼资金、进一步优化公司产业结构和业务布局，减轻公司经营负担，专注发展主营业务，公司拟向关联方深创智能出售天喻教育77.0370%的股权。
经查询，本次交易的可比案例如下：
证券简称/交割交易方案债务概述债务偿还安排证券代码情况
ST 时 万 以
3856.79万元2020年9月2日签订股权转
向交易对方辽截至2020年7月31让协议，约定时代万恒投资宁时代万恒控日，时代万恒投资及应当在股权转让协议生效2020年股集团有限公其所属公司尚欠上市后12个月内（最迟不晚于10月8ST 时万
司转让时代万公司债务欧元2021年12月31日，以先到日完成
（600241）恒投资有限公5511550.89元、美元时间为准）偿还给上市公股权交
司（以下简称2701892.59元、人民司，交易对方对时代万恒投割手续“时代万恒投币12987878.77元。资偿还对上市公司的债务资”）100%股承担连带保证责任。
权。
ST 摩登 ST 摩登同意全 由于截至 2019 年 9 2019 年 12 月 25 日， 上市 截 至
7证券简称/交割
交易方案债务概述债务偿还安排证券代码情况
（002656）资子公司广州月30日，杭州连卡恒公司及广州连卡悦圆合计2019年连卡悦圆发展福除正常业务往来收到杭州昱轩品牌管理有12月26有限公司（以下外，尚未向上市公司限公司（以下简称“昱轩品日，杭州简称“广州连偿还63000000元借牌”，实际控制人为孟建平，连卡恒卡悦圆”）将其款本金及系孟建平指定的第三方）所福已完
持有的控股子9553649.49元利息支付的股权转让价款人民成相关公司杭州连卡和尚未向上市公司支币1元以及针对特定债务的工商变
恒福品牌管理付4531469.56元租首笔还款25000000元。截更登记有限公司（以下金。针对杭州连卡恒至2021年9月30日，上市手续简称“杭州连卡福的上述特定债务，公司及广州连卡悦圆合计恒福”）51%股上市公司与孟建平协收到昱轩品牌所支付的股权以人民币1商确认上市公司将减权转让价款人民币1元以及元出售给孟建免其中的利息及租金针对特定债务的还款总额
平或其指定的部分，合计为人民币27000000元，剩
第三方。14085119.05元，并余36000000元的特定债务在孟建平代为清偿孟建平应于2021年12月31
63000000元债务日前支付。
后，上市公司与杭州连卡恒福的前述特定债权债务关系消灭并由孟建平与杭州连卡恒福就此形成新的债权债务关系。
天融信网络与同天科技、张波先生就前述财务资助事上市公司下属项于2021年4月13日签署
全资子公司北了《还款协议》，同天科技京天融信网络应按以下标准和方式偿还
安全技术有限借款本金及支付利息：2021
公司（以下简称为补充同天科技流动年6月30日前同天科技向“天融信网资金以支持其业务发天融信网络偿还借款本金2021年络”）拟以展，截至出售股权公500万元；2021年9月304月13天融信
1999.88万元告披露日，天融信网日前同天科技向天融信网日办理
（002212）人民币向交易络存在为同天科技提络偿还借款本金500万元；完工商
对方张波先生、供1500万元人民币2021年12月31日前同天科变更杨志仁先生转财务资助事项。技向天融信网络偿还借款让北京同天科本金500万元；借款利息按技有限公司（以年利率5%（按本金实际使下简称“同天科用期限逐日计息）计算，同技”）34%股权。天科技应于2021年12月31日前随最后一期借款本金向天融信网络支付全部借
8证券简称/交割
交易方案债务概述债务偿还安排证券代码情况款利息。
根据公司出具的书面确认，考虑到天喻教育目前的财务情况无法以自有资金偿还对公司的上述欠款，为维护上市公司及中小股东的利益，公司在与关联方深创智能签署的《股权转让协议》中约定，由深创智能提供资金归还公司对天喻教育的借款，分阶段逐步偿还欠款。根据《股权转让协议》、深创智能及其实际控制人于2021年12月24日签署的《关于向上市公司支付款项的声明与承诺函》，本次交易双方对股权转让交割及债务偿还安排具体如下：（1）股权转让协议生效
后3日内，深创智能向上市公司指定银行账户支付股权转让价款的50%，即2000万元；深创智能代天喻教育向上市公司偿还上述债务的30%，即14167.01万元；
上市公司督促标的公司于上市公司收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。（2）2022年3月31日前，深创智能向上市公司指定银行账户支付剩余2000万元股权转让价款，深创智能应代天喻教育向上市公司偿还上述债务的70%，即人民币33056.36万元；深创智能于2022年3月31日前按照天喻信息与天喻教育签署的借款协议约定的利率向天喻信息一次性支付上述债务的利息。
根据公司出具的书面确认，上述分阶段安排是交易双方基于自身实际情况，遵循市场化原则，通过商务谈判达成的安排，为双方真实意思表示，具有商业合理性。在董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决，独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和独立意见，后续上市公司在召集股东大会审议本次交易时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场会议进行投票表决，也可以通过网络投票平台进行投票表决，上市公司披露股东大会决议公告时，还将单独统计中小股东投票情况。
此外，根据公司出具的书面确认，除公司已披露的交易外，公司与本次股权转让的交易对方及其实际控制人不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排，不存在损害上市公司利益及中小股东合
9法权益的情形。
综上，本所认为：
1、本次交易完成前，天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，根据相关规定，上市公司对天喻教育上述财务资助免于履行
董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
2、天喻教育对上市公司的欠款系由于历史原因形成，公司已在本次关联交
易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在公司实际控制人利用本次交易变相占用公司资金的情形；本次股权转让交割及债务偿
还安排为双方真实意思表示，具有商业合理性，并已履行现阶段必要的审批程序及信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
（以下为签署页，无正文）10（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所之专项回复意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：谭四军程璇
2021年12月24日
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