同方股份:同方股份有限公司重大事项内部报告制度

同方股份有限公司
重大事项内部报告制度同方股份有限公司
2021年12月同方股份有限公司重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为了加强同方股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者
之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度是公司重大事项责任主体在重大事项出现、发生或
即将发生时，及时将有关信息向公司报告的制度，适用于公司及公司的分支机构、派出机构和控股子公司、以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。
第二章一般规定
第三条重大事项是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
第1页共13页第四条重大事项报告的责任主体（又称“报告义务人”）包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司总部各部门和各产业单位负责人；
（3）公司各控股子公司的负责人、董事、监事和高级管理人员；
（4）公司下属分支机构、派出机构的负责人；
（5）公司能够对其实施重大影响的参股子公司负责人；
公司派驻上述参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（6）公司的控股股东和持有公司5％以上股份的股东；
（7）重大事项报告工作联系人；
（8）其他可能知情的内部人士。
第五条报告义务人负有在第一时间向公司报告其职权范围内所
知悉的信息披露重大事项的义务，并对所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
公司各部门、分支机构、派出机构、控股子公司的负责人、以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司的委派人员，为公司重大事项报告的第一责任人。重大事项报告责任主体可指定1名熟悉相关业务和法规的人员为重大事项
报告工作联系人，并报证券事务部备案。
第2页共13页第六条报告义务人应根据实际情况，制定相应的内部信息上报流程，并严格按照该流程及本制度的规定履行重大事项报告义务。
第三章重大事项的范围
第七条公司及公司的分支机构、派出机构和控股子公司、以及公
司能够对其实施重大影响的参股子公司出现、发生或即将
发生以下情形时，报告义务人应将有关信息向公司予以报告。
（一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项及相关决议；
（二）公司或子公司、派出机构发生或即将发生的重大交易；
（三）公司或子公司、派出机构发生或即将发生的，与关
联自然人之间的交易金额在30万元以上，与关联法人之间的交易金额在300万元以上的关联交易（经公司审批通过的日常关联交易除外）；
（四）公司或子公司、派出机构拟对外提供的任何担保；
已披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其
第3页共13页他严重影响其还款能力的情形。
（五）公司或子公司、派出机构发生的重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准之一的：
1.涉及金额超过人民币1000万元，并且占公司最近一期
经审计净资产绝对值10%以上或可能导致的损益达到公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%的重大诉讼、仲裁事项；
2.虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于
案件特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
3.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼事项；
4.涉及到公司法定代表人的诉讼、仲裁事项。
（六）超过公司最近一期经审计的营业收入5%以上金额，以及其他可能对证券市场及公司产生重大影响的重要合
同订立、重大项目中标。
（七）签订具有重要影响或涉及投资规模和经济效益等财务数据的战略合作协议；
（八）公司拟发布业绩预告、盈利预测；
（九）出现可能致使公司或子公司面临重大风险的情形；
（十）上述事项的进展情况。
第4页共13页第八条（一）本制度所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等)及公司内部重大
投资行为；
3.提供财务资助；
4.租入或者租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或者受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或者受让研究与开发项目；
10.上海证券交易所认定的其他交易。
（二）本制度第七条第二款所述“重大交易”为达到下
列标准之一的交易：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
第5页共13页3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计
年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条本制度第七条第（九）款所称“面临重大风险的情形”
包括：
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四)计提大额资产减值准备；
(五)预计出现股东权益为负值；
(六)因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行
政、刑事处罚；
(七)法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或
第6页共13页采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
(八)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
(九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
主要银行账户被冻结；
(十)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产
品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法
规、规章发生重大变化等)；
(十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(十二)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产
减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第十条公司的控股股东和持有公司5％以上股份的股东发生以
下事件时，应当主动告知公司，并依据相关规则履行信息披露义务：
1.公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致
公司控股股东发生变化的；
2.公司的控股股东拟对公司进行重大资产或者业务重组；
3.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
4.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法
第7页共13页拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
5.自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；
6.证券监管机构、上海证券交易所或公司认定的对公
司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述事件出现重大进展或者变化的，公司的控股股东和持有公司5％以上股份的股东应当及时将进展或者变化
情况以及可能产生的影响告知公司，并依据相关规则履行信息披露义务。
第四章重大事项报告程序及相关要求
第十一条报告义务人应在知悉重大事项信息当日以电话、传真
或电子邮件等方式向公司董事长、董事会秘书或证券
事务部汇报有关情况，同时报送与信息有关的书面文件，必要时应将原件送达。
第十二条证券事务部应及时将重大事项信息向董事会秘书汇报，公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大事项信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。
第十三条重大事项应报送有关书面材料，包括但不限于：
第8页共13页（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容；
（二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
（四）公司法务部、中介机构关于重大事项出具的法
律意见、审计报告、评估报告等；
（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
（六）公司董事长、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料；
（七）证券监管机构、上海证券交易所或公司要求的其他材料。
第十四条公司董事长、董事会秘书、证券事务部需要进一步了
解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。
第十五条公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》
等规范性文件以及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》等的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并组织证券事务部按
第9页共13页有关规定予以公开披露。
未经公司正式对外披露，各报告义务人均不得擅自对外公开重大事项。
对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书根据实际情况，组织公司有关部门及时与有关监管部门、投资者进行沟通与交流或澄清。
第十六条各报告义务人草拟涉及重大事项的内部刊物、内部通
讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大事项。
第十七条公司已公开披露的重大事项，报告义务人还应当按照
下述规定持续报告重大事项的进展情况：
1.董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况。
2.拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重
大变化或被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因。
3.该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时
第10页共13页报告批准或者否决的情况。
4.该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付
款的原因和付款安排。
5.该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
6.该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第十八条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。
第十九条公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报
告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司信息披露重大事项报告的及时和准确。
第五章保密措施
第二十条在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重
第11页共13页大事项人员的范围。任何接触或知悉重大事项的企业
和个人均负有保密义务，不得泄密。相关人员还须遵守公司内幕信息知情人相关规定。
对于未经公司正式对外披露的可能造成公司股价异
动的敏感信息（内幕信息）以及重大事项，例如重大中标、签订重大合同、协议等，各报告义务人应及时提醒相关参与方严格保密，在未通过正式渠道公示相关信息或公司未正式公告之前，不得泄露上述信息，并遵守内幕信息知情人管理的有关规定。
第六章惩罚措施
第二十一条本制度第四条所述负有重大信息报告义务的人员，违
反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根据具体情况向董事会和/或公司内部下属机构相关部门提出追究其责任的处理建议。由此给公司带来不良影响或损失的，公司将根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情
节严重触犯有关法律的，交由司法机关处理。
第七章附则
第12页共13页第二十二条本制度经公司第八届董事会第十九次会议审议通过后实施。
第二十三条本制度未尽事宜，适用有关法律法规、证券监管机构
以及《公司章程》等有关规定。本制度与法律法规、证券监管机构及《公司章程》等有关规定相冲突的，依照法律法规、证券监管机构及《公司章程》等有关规定执行。
第二十四条公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行解释和修订。