香雪制药:关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告

证券代码：300147证券简称：香雪制药公告编号：2021-142
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次交易概述
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月20日召开
第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司增资引进投资者的议案》，公司与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）、广州市南业营元投
资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）、广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）签署了《增资协议书》，南业营元以现金218.52万元对香雪亚洲进行增资，持有香雪亚洲30%股权，同时南业营元对香雪亚洲2017年至2019年的业绩情况进行了承诺保证。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于子公司增资引进投资者的公告》（公告编号:2016-083）。
二、本次交易概述
公司拟分别与广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）和南业营
元签署《股权转让协议》，公司将持有的香雪亚洲53%股权转让给鹰金钱，将持有香雪亚洲10%股权转让给南业营元，本次交易价格参照相关股权评估值为依据，转让价格共计人民币8190万元。本次交易实施后，香雪亚洲不再纳入公司合并报表范围。
公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本1次交易需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
（一）广州鹰金钱食品集团有限公司
统一社会信用代码：914401011906618884
法定代表人：郑坚雄
成立时间：1987年3月10日
注册资本：10000万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市天河区黄埔大道西 100 号富力盈泰广场 B 栋 1901-1905 房
经营范围：其他水产品加工（不含食品、饲料类生产）；货物进出口（专营专控商品除外）；其他农、林、牧、渔业机械制造；水产品冷冻加工；鱼种培育、养殖；房屋租赁；畜牧机械制造；物业管理；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；收购农副产品；水产品批发；内陆养殖；技术进出口；海水养殖；渔业机械制造；贸易代理；商品批发贸易；贸易咨询服务；商品零售贸易；机械设备租赁；
汽车租赁；热力生产和供应；肉、禽类罐头制造；酒类零售；饼干及其他焙烤食
品制造；水产品罐头制造；糖果、巧克力制造；酒类批发；蔬菜、水果罐头制造；
其他罐头食品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；其他酒制造；白酒制造。
股东：广州轻工工贸集团有限公司持有100%股份。
截至2020年12月31日，鹰金钱总资产为68048万元，净资产为30935万元，2020年度实现营业收入38042万元，实现净利润10993万元。（数据经审计）
关联关系：公司与广州鹰金钱食品集团有限公司无关联关系。
（二）广州市南业营元投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59EL50XY
法定代表人：何伟安
成立时间：2016年8月30日
2注册资本：260万人民币
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E1418
经营范围：投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；贸易咨
询服务；教育咨询服务；职业技能培训；企业信用信息的采集、整理、保存、加
工及提供（金融信用信息除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；企业财务咨询服务；
政府采购咨询服务；企业信用咨询服务；招、投标咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；市场调研服务；大型活动组织策划服务；广告业；餐饮管理；房地产估价；房地产中介服务；工商咨询服务；商标代理等服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
股东：广州玉铭富商贸有限公司持有52.055%股份，何伟安持有22.7515%股份，王民顺持有7.992%股份，李勇持有4.44%股份，李邓龙持有3.7665%股份，戴江潇持有3.667%股份，周励生持有3.552%股份，柯庆夫持有1.776%股份。
截至2020年12月31日，南业营元总资产为824.38万元，净资产为741.34万元，2020年度实现营业收入0万元，实现净利润328.55万元。（数据未经审计）关联关系：公司与南业营元无关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州市香雪亚洲饮料有限公司
统一社会信用代码：91440116693554945T
法定代表人：何文锋
成立时间：2009年8月4日
注册资本：714.29万人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区金峰园路2号（自编第一栋）
3经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及
容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
股东：公司持有63%股份，广州市南业营元投资咨询有限公司持有30%股份，广州轻工工贸集团有限公司持有7%股份。
（二）交易标的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为香雪亚洲提供委托其理财的情况，香雪亚洲不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对香雪亚洲进行审计，并出具了《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告及财务表》（大华审字[2021]0016208号）。截止2021年8月31日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年8月31日
总资产8802.14
总负债4968.48
净资产3833.66项目2021年1月至8月营业收入13182.41
净利润1360.71
2、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对香雪亚洲进行了评估，并出具了《广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6316号），基准日2021年8月31日，评估结果如下：
（1）收益法评估结果广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日合并报表中总资产账面价值为
8802.14万元；总负债账面价值为4968.48万元；净资产账面价值为3833.66万元，评估基准日母公司总资产账面价值为8849.91万元，总负债账面价值为
44995.46万元，净资产账面价值为3854.45万元。
收益法评估后的股东全部权益为11916.77万元，增值额为8062.32万元，增值率为209.17%。
（2）资产基础法评估结果
广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日总资产账面价值为8849.92万元，评估价值为9468.07万元，增值额为618.15万元，增值率为6.98%；总负债账面价值为4995.46万元，评估价值为4995.46万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为3854.46万元，评估价值为4472.61万元，增值额为618.15万元，增值率为16.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2021年8月31日单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产7387.257988.86601.618.14
非流动资产1462.671479.2116.541.13
其中：长期股权投资877.87889.9212.051.37
固定资产524.17528.664.490.86
无形资产14.7114.710.000.00
其中：土地使用权0.000.000.00
其他非流动资产45.9245.920.000.00
资产总计8849.929468.07618.156.98
流动负债4995.464995.460.000.00
非流动负债0.000.000.00
负债总计4995.464995.460.000.00
净资产3854.464472.61618.1516.04
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为11916.77万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4472.61万元，两者相差7444.16万元，差异率为166.44%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，广州市香雪亚洲饮料有限公司是一家主要从事制造业-食品、饮料行
5业的企业，除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥
有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及
行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。根据 AC 尼尔森市场调研数据，亚洲饮料为华南碳酸饮料第三品牌，仅次于可口和百事。在广州市场的份额超8%，广东市场份额接近4%。亚洲源自1946年，已有76年历史沉淀；作为曾经中国八大汽水厂一员，亚洲汽水是为数不多至今仍存在于国人身边的民族品牌；亚洲沙示以其独特的口味记忆，在老广心中占据着不可撼动的地位，是一张带有老广印记和浓厚岭南文化的城市名片。综合考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现广州市香雪亚洲饮料有限公司的企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：广州市香雪亚洲饮料有限公司的股东全部权益评估结果为11916.77万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
（四）交易的定价依据
根据上述审计评估情况，经公司与交易对方友好协商，本次交易定价综合考虑交易标的评估价值，本次交易金额共计8190万元。
（五）交易协议的主要内容
*与鹰金钱协议主要内容甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司乙方（受让方）：广州鹰金钱食品集团有限公司丙方（目标公司）：广州市香雪亚洲饮料有限公司
第一条标的股权及价款
6甲方同意将其持有的丙方53%（对应认缴出资378.57万元）的股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方，乙方同意根据本合同约定的条款及条件受让标的股权。
甲乙双方按照各自的资产评估监管要求履行必要的审计、评估程序后，经双方协商确定标的股权的转让的价格为6890万元。
第二条股权转让步骤及价款支付时间
在本合同生效且甲方、丙方向乙方提交丙方股东会决议之日起5个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的55%，即3790万元。甲方应确保在乙方支付首期约定价款之日起5个工作日内将其所持有的丙方53%股权转让给乙方并完成上述股权转让的工商变更登记手续。
在丙方完成工商变更登记手续并取得主管部门下发的变更登记通知书、工商
营业执照（资质证照名称）之日起5个工作日内，乙方支付剩余股权转让价款
3100万元。
第三条过渡期
自本合同签订之日起，至标的股权全部转让给乙方且标的股权转让涉及的全部工商变更手续办理完成之日止的期间为过渡期。过渡期内，甲方应确保丙方正常存续并正常开展经营活动。甲方作为丙方控股股东，其一切行动均应以维护目标公司利益为准则。甲方不得背离本合同确定的股权转让目的，滥用或者联合其他股东滥用其作为丙方的股东所享有的股东权利。
各方同意在本协议生效后1年内，丙方可继续使用“香雪亚洲”商号。但在
1年期限届满前，丙方必须更改公司名称，商号中不得再有“香雪”字样。鉴于
丙方得以申请注册“香雪亚洲”系列商标是基于甲方作为控股股东方能取得的，因此乙丙方承诺对于甲方现有及将来可能注册的含有“香雪”字样的任何种类及
类别的商标（含有“亚洲”字样的除外），均不得提出异议，乙丙方无条件放弃异议的权利（如有）。甲方承诺，签订本协议时登记在目标公司名下的知识产权属于目标公司所有，香雪制药在股权转让后不会对目标公司已合法享有的发明专利等知识产权主张权利。
7*与南业营元协议主要内容甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司乙方（受让方）：广州市南业营元投资咨询有限公司丙方（目标公司）：广州市香雪亚洲饮料有限公司
第一条标的股权及价款
甲方同意将其持有的丙方10%（对应认缴出资71.43万元）的股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方，乙方同意根据本合同约定的条款及条件受让标的股权。
甲乙双方按照各自的资产评估监管要求履行必要的审计、评估程序后，经双方协商确定标的股权的转让的价格为1300万元。
第二条股权转让步骤及价款支付时间在本合同生效且经丙方股东会决议（内容为批准本合同项下的股权转让及全体股东放弃广州鹰金钱食品集团有限公司所受让甲方持有丙方的53%股权之优先购买权）之日起5个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的55%为股权转让首期约定价款，即715万元。甲方应确保在乙方支付首期约定价款之日起5个工作日内将其所持有的丙方10%股权转让给乙方并完成上述股权转让的工商变更登记手续。
在丙方完成工商变更登记手续并取得主管部门下发的变更登记通知书、工商
营业执照（资质证照名称）之日起5个工作日内，乙方支付剩余股权转让价款
585万元。
第三条过渡期
自本合同签订之日起，至标的股权全部转让给乙方且标的股权转让涉及的全部工商变更手续办理完成之日止的期间为过渡期。过渡期内，甲方应确保丙方正常存续并正常开展经营活动。甲方作为丙方控股股东，其一切行动均应以维护目标公司利益为准则。甲方不得背离本合同确定的股权转让目的，滥用或者联合其他股东滥用其作为丙方的股东所享有的股东权利。
各方同意在本协议生效后1年内，丙方可继续使用“香雪亚洲”商号。但在
81年期限届满前，丙方必须更改公司名称，商号中不得再有“香雪”字样。鉴于
丙方得以申请注册“香雪亚洲”系列商标是基于甲方作为控股股东方能取得的，因此乙丙方承诺对于甲方现有及将来可能注册的含有“香雪”字样的任何种类及
类别的商标（含有“亚洲”字样的除外），均不得提出异议，乙丙方无条件放弃异议的权利（如有）。甲方承诺，签订本协议时登记在目标公司名下的知识产权属于目标公司所有，香雪制药在股权转让后不会对目标公司已合法享有的发明专利等知识产权主张权利。
第四条特别约定
根据甲、乙、丙、广州轻工工贸集团有限公司四方于2016年9月20日签订
的《增资协议书》及履约情况，乙方就该协议对甲方负有业绩补偿义务。鉴于在业绩考核期内，受到饮料行业政策环境、行业竞争等多种因素的影响，目标公司为降低生产过程成本，保持市场竞争力，结合饮料行业的特点和惯例模式，对生产基地进行了整体搬迁，受搬迁过程中的人员安置、土建、设备、临时仓库及包材等因素的影响，其经营情况受到了一定的制约，未达到协议约定的业绩目标。
综上因素，并考虑到若甲方完全按照该协议执行必然将目标公司限于困境，反而不能实现业绩承诺的真实合同目的，也无法实现投资收益，在乙方及本次同时受让甲方持有的目标公司股权的广州鹰金钱食品集团有限公司认可目标公司100%
股权估值为1.3亿元的前提下，甲方同意对乙方的业绩承诺期及结算方式作出如下调整：
乙方保证目标公司自2016年7月至2020年12月（业绩承诺期）主营业务
收入累计不低于67418.60万元、扣除非经常性损益的税后净利润累计不低于5087.50万元、经营活动产生的现金净流量累计不低于4070万元（剔除合资参股前的遗留问题等因素，以专项审计报告为准），主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量三个经营业绩指标分别占20%、
40%、40%的考核权重，即（累计实现主营业务收入/累计承诺主营业务收入）*20%+（累计实现扣除非经常性损益税后净利润/累计承诺扣除非经常性损益税后净利润）*40%+（累计实现经营活动产生的现金净流量/累计承诺经营活动产9生的现金净流量*40%）≥1、且（累计实现主营业务收入/累计承诺主营业务收入）、（累计实现扣除非经常性损益税后净利润/累计承诺扣除非经常性损益税后净利润）和（累计实现经营活动产生的现金净流量/累计承诺经营活动产生的现金净流量）均不得低于0.75，否则视为业绩承诺未完成。以上经营业绩指标按具有从事证券业务资格的审计机构审计结果为准，业绩承诺（包括主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量三项指标）业绩承诺期满后统一结算。
若业绩承诺未能完成，则甲方有权选择以下二种方案中的其中一种要求乙方给与补偿：
（1）乙方对甲方予以现金补偿补偿金额=（累计承诺扣除非经常性损益税后净利润-累计实现扣除非经常性损益税后净利润）×1.1*0.9；或/及补偿金额=（累计承诺经营活动产生的现金净流量/累计实现经营活动产生的现金净流量）×1.1*0.9。
若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量任何
一个指标未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计算；若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个指
标均未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。
（2）乙方向甲方无偿转让其持有目标公司相应股权
按照业绩补偿金额确定乙方应转让目标公司股权的数额，并按照约定时间完成股权变更工商登记手续。具体计算公式为：应转让股权数额=（补偿金额/714.29万元）*100%*0.9
五、南业营元原业绩承诺及完成情况
根据协议原《增资协议书》约定，南业营元承诺保证，香雪亚洲2017年至
2019年主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润、经营活动产生的现金
净流量指标每年独立计算，分别占比为20%、40%、40%，三年业绩承诺期满后统一结算。即（主营业务收入/承诺主营业务收入）*20%+（实现扣除非经常性损益税后净利润/承诺扣除非经常性损益税后净利润）*40%+（实现经营活动产10生的现金净流量/承诺经营活动产生的现金净流量*40%）≥1，且（实现主营业务收入/承诺主营业务收入）、（实现扣除非经常性损益税后净利润/承诺扣除非经常性损益税后净利润）和（实现经营活动产生的现金净流量/承诺经营活动产生的现金净流量）均不得低于0.75，否则视为业绩承诺未完成。
业绩承诺考核指标和经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数如下：
考核指标项目2017年2018年2019年考核指标15943.2022706.2028769.20
主营业务收入/万元
审计数12926.5012760.4514343.23
扣除非经常性损益税后净考核指标765.901706.102615.50
利润/万元审计数767.04-480.40481.59
经营活动产生的现金净流考核指标612.721364.882092.40
量/万元审计数1441.06686.57316.20
考核指标1913.182724.743452.30
应收账款/万元
审计数94.88197.17213.27业绩完成情况完成未完成未完成
需补偿金额——3151.294301.12
按照协议的约定，南业营元2017年完成了业绩承诺，2018年、2019年均未完成对香雪亚洲的业绩承诺，需对公司及广州轻工工贸集团有限公司进行补偿。
按照原《增资协议书》中的约定，南业营元需补偿金额为【（1706.10-（-480.4））*1.1+（1364.88-686.57）*1.1】+【（2615.50-481.59）*1.1+（2092.40-316.20）
*1.1】=7452.41万元，其中对公司需补偿的金额为7452.41*0.9=6707.17万元。
六、变更业绩承诺方案的情况
（一）变更业绩承诺方案的原因
1、随着我国居民消费水平的提高，消费者对饮料的健康、功能属性需求日益提升，各细分类别饮料中，能量饮料、即饮咖啡、包装饮用水和特色饮料表现超越行业的快速增长，然而近年来，消费理念发生变化，碳酸饮料增速放缓，香雪亚洲的“沙士”系列产品口味偏重，地域特性比较明显，省外地域拓展进度不理想，传统汽水很难继续高歌猛进，赛道行业处在萎缩期，对原来南业营元预计的高速增长的规划不利，给香雪亚洲经营造成了一定的影响。
2、2018年底，香雪亚洲为降低生产过程成本，保持市场竞争力，结合饮料
行业的特点和惯例模式，对生产基地进行了整体搬迁，受搬迁过程中的人员安置、土建、设备、临时仓库及包材等因素的影响，其经营情况受到了一定的制约，对
11当年的业绩影响较大。
3、2009年，广州轻工工贸集团有限公司与香雪亚洲达成品牌授权合作，双方签署商标授权许可合同，香雪亚洲被授权以独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳门、中国台湾）特定商品上使用“亚洲”系列商标。该等许可的许可期限为20年，至2028年12月31日止。鉴于前述被许可使用商标为香雪亚洲的重要资源要素，且该资源要素因使用方式为特定期限内的许可使用，如香雪亚洲在授权期限内出现商标许可被收回，或许可方未尽到商标维护义务而影响香雪亚洲合法使用商标的情形，则将会对香雪亚洲相关业务的业绩造成不利影响。
近年来，公司及香雪亚洲一直致力于解决“亚洲”系列商标注入香雪亚洲的事宜，但受限于政策等方面的影响和制约，迟迟没有实现，对香雪亚洲未来的发展存在不确定性风险。
4、南业营元表示其自有资金有限，目前融资环境趋紧，融资成本高，疫情
的发生也进一步加剧了资金端的压力，无力承担原协议约定的补偿。考虑到若南业营元完全按照原协议执行必然将香雪亚洲限于困境，反而不能实现业绩承诺的真实合同目的，也无法实现投资收益；同时公司为更加聚焦主业的发展，增强核心竞争力，剥离非核心业务资产，提高资产流动性及使用效率，最大程度促进公司投资增值，公司拟在本次股权交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，对原业绩承诺方案予以调整，以更好地保护公司中小股东权益。
（二）变更业绩承诺方案的具体内容
综上因素，在本次股权交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，公司拟同意对南业营元的业绩承诺期及结算方式作出如下调整：
南业营元保证香雪亚洲自2016年7月至2020年12月（业绩承诺期）主营
业务收入累计不低于67418.60万元、扣除非经常性损益的税后净利润累计不低于5087.50万元、经营活动产生的现金净流量累计不低于4070万元（剔除合资参股前的遗留问题等因素，以专项审计报告为准），主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量三个经营业绩指标分别占
20%、40%、40%的考核权重，即（累计实现主营业务收入/累计承诺主营业务收入）12*20%+（累计实现扣除非经常性损益税后净利润/累计承诺扣除非经常性损益税后净利润）*40%+（累计实现经营活动产生的现金净流量/累计承诺经营活动产生的现金净流量*40%）≥1、且（累计实现主营业务收入/累计承诺主营业务收入）、
（累计实现扣除非经常性损益税后净利润/累计承诺扣除非经常性损益税后净利润）和（累计实现经营活动产生的现金净流量/累计承诺经营活动产生的现金净流量）均不得低于0.75，否则视为业绩承诺未完成。以上经营业绩指标按具有从事证券业务资格的审计机构审计结果为准，业绩承诺（包括主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量三项指标）业绩承诺期满后统一结算。
若业绩承诺未能完成，则公司有权选择以下二种方案中的其中一种要求南业营元给与补偿：
（1）南业营元对公司予以现金补偿补偿金额=（累计承诺扣除非经常性损益税后净利润-累计实现扣除非经常性损益税后净利润）×1.1*0.9；或/及补偿金额=（累计承诺经营活动产生的现金净流量/累计实现经营活动产生的现金净流量）×1.1*0.9。
若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量任何
一个指标未完成的情况，南业营元应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计算；若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个
指标均未完成的情况，南业营元应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。
（2）南业营元向公司无偿转让其持有香雪亚洲相应股权
按照业绩补偿金额确定南业营元应转让香雪亚洲股权的数额，并按照约定时间完成股权变更工商登记手续。具体计算公式为：应转让股权数额=（补偿金额/714.29万元）*100%*0.9
（三）变更业绩承诺方案后的业绩承诺实现情况
香雪亚洲聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对上述影响因
13素进行专项审计并出具了《广州市香雪亚洲饮料有限公司专项审计报告》。根据
该《专项审计报告》结果，以调整后的审计数作为业绩承诺完成情况的结算依据。
具体情况如下：
单位：万元影响经营业绩目标年度目标实际调整后完成率权重得分备注因素主营业务收入影
67418.6063557.67-63557.6794%20%0.19
响合计2016年7净利润影响合计月至20205087.502275.221585.883861.1076%40%0.30完成经营活动产生的年12月
4070.004977.511221.706199.20152%40%0.61
现金净流量合计
总得分1.10
2016年7月至2020年12月合计完成目标在本次股权交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，根据上述《专项审计报告》结果，南业营元实现了变更调整后的业绩承诺。
七、独立董事意见
公司将广州市香雪亚洲饮料有限公司63%股权以8190万元的价格转让给广
州鹰金钱食品集团有限公司和广州市南业营元投资咨询有限公司，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。在本次股权交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，为实现业绩承诺的真实合同目的，公司根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出业绩承诺方案的调整，有利于在当前环境下快速实现公司投资收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易暨变更业绩承诺方案的事项。
八、监事会意见会议同意公司分别与广州鹰金钱食品集团有限公司和广州市南业营元投资
咨询有限公司签署《股权转让协议》，将子公司广州市香雪亚洲饮料有限公司63%股权以合计8190万元进行转让，本次交易定价是以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。在本次股权交
14易顺利完成并兑现投资价值的前提下，为实现业绩承诺的真实合同目的，实现公
司投资收益，同意对广州市南业营元投资咨询有限公司的业绩承诺补偿方案进行调整。转让子公司股权暨变更业绩承诺方案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
九、对公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让香雪亚洲的股权，交易完成后香雪亚洲不再纳入公司合并报表范围核算，预计增加2021年净利润约3251万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体收益以2021年度审计报告中披露的数据为准。
本次交易整合优化了资产结构及资源配置，有利于公司聚焦主营业务的发展，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，为公司带来流动资金和合作收益，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
十、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十一、报备文件
（一）第八届董事会第四十二次会议决议；
（二）第八届监事会第三十六次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第四十二次会议审议事项的独立意见；
（四）《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告及财务表》（大华审字[2021]0016208号）；
（五）《广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6316号）；
15（六）《广州市香雪亚洲饮料有限公司专项审计报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年12月24日
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