天喻信息:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300205证券简称：天喻信息公告编号：2021-080
武汉天喻信息产业股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息”、“上市公司”）于2021年12月15日披露《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“专项公告”），于2021年12月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第523号）（以下简称“《关注函》”）。公司及相关中介机构就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复内容公告如下：
问题1.相关《资产评估报告》显示，以2021年9月30日为评估基准日，天喻教育的净资产账面价值为-21414.17万元，市场法评估的股东全部权益价值为5175.33万元，77.0370%的股权价值为3986.92万元，经交易双方协商确定的交易价格为4000万元。天喻教育合并报表范围包括5家子公司，另持有1家联营企业25%股权，相关长期股权投资账面价值为2912.95万元，资产基础法下评估价值为2950.78万元。
（1）请你公司补充披露本次市场法评估的相关情况，包括但不限于价值比
率的选取及合理性、可比对象或可比案例的选取原则及其合理性、股权评估价
值的具体计算过程等，并结合对天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债的具体构成、未来经营预期等补充说明本次交易定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
（2）请你公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况，包括但不限于
投资对象及其主营业务、从业人员、近三年经营业绩、主要资产，以及投资的取得方式、取得时间、持股比例等，并说明资产基础法下各项长期股权投资的
1评估过程及估值结果，以及仅采用资产基础法评估的原因及合理性。
请独立董事、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次市场法评估的相关情况，包括但不限于价值比
率的选取及合理性、可比对象或可比案例的选取原则及其合理性、股权评估价
值的具体计算过程等，并结合对天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债的具体构成、未来经营预期等补充说明本次交易定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
（一）价值比率的选取及合理性
截至本次评估基准日2021年9月30日，天喻教育已资不抵债；2019年、
2020年、2021年1-9月，天喻教育一直处于亏损状态，未来持续亏损的可能性
仍然较大，经营风险很高，因此不适合采用资产基础价值比率和盈利类价值比率。
鉴于天喻教育通过与教育主管部门、学校的商业合作承接了江苏、山东、河
南、四川、湖北、河北、福建、重庆等多个省（直辖市）的省、市、区、县教育
云平台建设、运营/运维等智慧教育业务项目，连续多年实现一定的收入规模，虽然受项目交付延迟和疫情影响导致收入呈波动性变化，但公司在市场上仍然有一定的认可度。经过综合分析，本次评估选择收入类价值比率，即企业价值与收入之比（EV/Sales）来评价天喻教育的市场价值。
从天喻教育收入规模、历史技术积累和客户沉淀的角度看，此次选择企业价值与收入之比（EV/Sales）作为价值比率具有可行性和合理性。
（二）可比公司的选取方法及其合理性
天喻教育主要从事的是以国家教育信息化为背景的 K12智慧教育业务，产品及服务涵盖各级教育云平台、教学应用、教学终端、教学数据产品及运营服务，助力提高教育管理水平及教育质量。
可比公司一般根据行业特征、主营业务、有一定时期的上市交易历史等标准进行甄选。根据上述选择标准，评估师选取了3家教育信息化行业上市公司作为
2可比公司，分别为拓维信息系统股份有限公司、全通教育集团（广东）股份有限
公司、科大讯飞股份有限公司，上述3家公司均有5年以上的上市交易历史，代表性较强，作为天喻教育评估的可比公司具有合理性。
（三）股权评估价值计算过程
1、对于企业价值 EV，通过可比上市公司基准日总市值减去非经营性等资产
调整额再加上有息债务确定。
对于销售收入，通过分析2018年、2019年、2020年以及2021年前三季度销售收入情况，推算2021年全年的销售收入。
经计算，可比上市公司 EV/Sales如下：
序号 证券代码 证券简称 名称 EV/Sales
1 002261.SZ 拓维信息 拓维信息系统股份有限公司 5.0610
2 300359.SZ 全通教育 全通教育集团（广东）股份有限公司 4.0384
3 002230.SZ 科大讯飞 科大讯飞股份有限公司 6.9925
2、对于价值比率的修正因素，结合行业特征和标的企业情况，选取规模风
险、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力五个方面进行对比分析。
3、价值比率（考虑缺乏流动性折扣前）的确定
根据计算得出的调整系数，并对比各综合指标对应营业收入和企业价值的重要性与关联度进行加权计算，则 EV/Sales修正系数调整表如下：
案例1案例2案例3项目权重拓维信息全通教育科大讯飞
调整前 EV/Sales 5.0610 4.0384 6.9925
规模风险10%0.99011.00000.9259
盈利能力15%1.00761.02070.9670
偿债能力15%0.92080.93510.9381
运营能力30%1.00000.98810.9975
发展能力30%1.04251.07270.9971
调整因素合计100%1.00101.01160.9767
比准 EV/Sales 5.0661 4.0852 6.8296
平均 EV/Sales 5.3270则，考虑缺乏流动性折扣前的 EV/Sales 为 5.3270。
34、缺乏流动性折扣率的确定
依据 Wind资讯、CVSource发布的 2020 年度的非上市公司股权交易并购案
例和上市公司并购数据，得出软件和信息技术服务业流动性折扣为38.15%。
5、市场法评估结果
（1）天喻教育经营性 EV值计算
根据天喻教育审计报告，2021年1-9月天喻教育营业收入为7166.32万元。
2021年预计全年营业收入为13179.68万元，则，
天喻教育 EV＝平均 EV/Sales×（1－缺乏流动性折扣率）×2021 年全年预计营业收入
＝5.3270×（1-38.15%）×13179.68
＝43425.73（万元）
（2）天喻教育非经营净资产与长期股权投资价值
*其他应收款账面值为3735.02万元，主要为关联方往来款，与公司主营无关，确定为非经营性资产，评估值为3735.02万元；
*长期股权投资为天喻教育持有的5家公司的股权，应作为非经营性资产予以确认，评估值为2950.78万元。
*其他应付款账面值为42738.40万元，主要为关联方往来款，与公司主营无关，确定为非经营性负债，评估值为42738.40万元；
经上述分析，天喻教育非经营净资产与长期股权投资合计为-36052.61万元。
（3）天喻教育有息负债
天喻教育有息负债包括短期借款和一年内到期的非流动负债，有息负债账面值合计2197.79万元，评估值2197.79万元。
（4）天喻教育股东全部权益价值计算
4天喻教育股东全部权益价值＝经营性 EV+非经营性净资产与长期股权投资
价值-有息负债
＝43425.73-36052.61-2197.79
＝5175.33万元（取整）
（四）结合天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债的具体构成、未来
经营预期情况补充说明本次交易定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
天喻教育于2009年8月成立，初始注册资本1000万元，经过历次增资，截至评估基准日，天喻教育注册资本为5192.3077万元，其中天喻信息的投资成本为4000万元（实缴出资金额），出资比率77.0370%。
天喻教育主要资产负债包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资
产、使用权资产、无形资产、开发支出、流动负债、非流动负债。截至评估基准日，账面资产总额为28795.07万元，负债总额为50209.23万元，净资产为-21414.17万元。
资产及负债的账面值情况见下表：
金额单位：人民币万元项目账面价值
流动资产14515.94
非流动资产14279.13
其中：长期应收款6377.94
长期股权投资2912.95
固定资产129.19
使用权资产483.79
无形资产3558.40
开发支出816.86
资产总计28795.07
流动负债49671.20
非流动负债538.04
负债合计50209.23
净资产（所有者权益）-21414.17
公司围绕智慧教育业务方向长期持续投入，受限于天喻教育业务的商业模式
5及市场竞争力不佳，天喻教育盈利状况持续不达预期，未来继续亏损的可能性仍然较大。鉴于天喻教育的经营状况及资产负债情况，通过其他途径出售其股权存在较大难度。
天喻教育77.0370%股权的评估价值为3986.92万元，本次交易的价格为人民币4000万元，高于评估价值。本次交易有利于公司回笼资金、进一步优化公司产业结构和业务布局，减轻公司经营压力。
除公司已披露的交易外，公司与本次股权转让的交易对方及实际控制人不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排等情形。
基于上述分析，本次交易评估值合理，本次转让标的资产的价格略高于评估值，交易定价公允，公司与本次交易对方及实际控制人不存在其他协议或安排，不存在任何向实际控制人输送利益的情形。
二、请你公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况，包括但不限于
投资对象及其主营业务、从业人员、近三年经营业绩、主要资产，以及投资的取得方式、取得时间、持股比例等，并说明资产基础法下各项长期股权投资的评估过程及估值结果，以及仅采用资产基础法评估的原因及合理性。
（一）长期股权投资情况
截至2021年9月30日，天喻教育各项长期股权投资情况如下表：
金额单位：人民币万元取得投资序号被投资单位名称投资日期账面价值
方式比例%
1焦作天喻云教育科技有限公司新设2021/9/15100%101.00
2018/11/2
2武汉鱼渔课堂教育科技有限公司新设60%180.00
7
3山东天喻爱书人现代教育科技有限公司收购2018/3/651%2400.00
4河南喻周教育科技有限公司新设2018/9/2751%210.00
5张家口聚思教育科技有限公司新设2017/11/125%21.95
合计2912.95
1、焦作天喻云教育科技有限公司
6（1）基本情况
焦作天喻云教育科技有限公司（以下简称“焦作天喻云”）主要从事河南焦
作地区的教育软件开发及销售和服务，目前无从业人员。
（2）投资取得情况
焦作天喻云成立于2020年9月16日，系由天喻教育出资设立，注册资本人民币500万元，天喻教育持股比例100%。
（3）近一期主要资产及经营业绩状况资产负债状况
金额单位：人民币万元项目2021年9月30日
流动资产合计3272.32
非流动资产-
资产总计3272.32
负债合计3171.67
股东权益合计100.65利润状况
金额单位：人民币万元
项目2021年1-9月一、营业收入-
二、营业利润-0.35
三、利润总额-0.35
四、净利润-0.35
（4）评估过程及结果
焦作天喻云2021年9月实际出资到位开始经营，经营时间较短，目前无实际经营的业务，难以采用市场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评估。
焦作天喻云股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
7A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产3272.323272.32--
非流动资产----
资产总计3272.323272.32--
流动负债3171.673171.67--
非流动负债----
负债合计3171.673171.67--
净资产（所有者权益）100.65100.65--
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=100.65×100%
=100.65（万元）
2、武汉鱼渔课堂教育科技有限公司
（1）基本情况
武汉鱼渔课堂教育科技有限公司（以下简称“鱼渔课堂”）主要从事 K12 学
生个性化学习系统、资源的开发、销售和服务，现有从业人员4人。
（2）投资取得情况
鱼渔课堂成立于2018年4月26日，系由天喻教育和刘拥纲共同出资设立，注册资本人民币500万元，天喻教育持股比例60%。
（3）最近二年及一期主要资产及经营业绩状况资产负债状况
金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
流动资产合计12.8027.8350.94
非流动资产：---
其中：无形资产---
资产总计12.8027.8350.94
负债合计186.66219.91246.59
股东权益合计-173.86-192.08-195.65利润状况
金额单位：人民币万元
8项目2019年度2020年度2021年1-9月
一、营业收入---
二、营业利润-327.08-18.22-3.57
三、利润总额-327.08-18.22-3.57
四、净利润-327.08-18.22-3.57
（4）评估过程及结果
鱼渔课堂目前已无实际业务经营，未来的经营收益无法预测，难以采用市场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评估。
鱼渔课堂股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产50.9450.94--
非流动资产-0.03--
其中：无形资产-0.030.03-
资产总计50.9450.970.030.06
流动负债246.59246.59--
非流动负债----
负债合计246.59246.59--
净资产（所有者权益）-195.65-195.620.030.02
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=-195.62×60%
=-117.37（万元）
3、山东天喻爱书人现代教育科技有限公司
（1）基本情况
山东天喻爱书人现代教育科技有限公司（以下简称“山东爱书人”）主要基
于公司“教育云平台+生态”的产品与服务战略，依托国家教育资源公共服务体系，以教育资源公共平台为基础，为山东省 K12阶段学生的学习与发展提供数字化、智能化、个性化服务，现有从业人员87人。
（2）投资取得情况
92018年3月28日，天喻教育以2400.00万元收购山东爱书人51%的股权，
取得山东爱书人的控制权。
（3）近二年及一期主要资产及经营业绩状况资产负债状况
金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
流动资产合计7181.776561.645767.52
非流动资产57.06101.08698.10
其中：长期股权投资--450.00
固定资产30.3225.9717.60
使用权资产--116.50递延所得税资
产26.7475.11114.00
资产总计7238.836662.726465.62
负债合计3324.412433.541960.48
股东权益合计3914.424229.184505.14利润状况
金额单位：人民币万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月一、营业收入6341.865037.512722.84
二、营业利润1192.07332.43108.12
三、利润总额1192.05333.03108.23
四、净利润1033.38314.76275.96
（4）评估过程及结果
山东爱书人的业务开展主要依靠天喻教育提供智慧教育相关产品、技术及服务，无法单独向客户提供完整的业务解决方案；同时，山东爱书人的经营业务范围主要集中于山东地区，业务规模较小，无法选择可比的上市公司，难以采用市场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评估。
山东爱书人股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
10A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产5767.525826.2258.711.02
非流动资产698.10937.89239.7934.35
其中：长期股权投资450.00376.24-73.76-16.39
固定资产17.6052.1434.54196.19
使用权资产116.50116.50--
无形资产-737.01737.01-
递延所得税资产114.00114.00--
资产总计6465.627222.11756.4911.70
流动负债1852.041852.04--
非流动负债108.45108.45--
负债合计1960.481960.48--
净资产（所有者权益）4505.145261.63756.4916.79
山东爱书人净资产（所有者权益）评估增值756.49万元，主要是无形资产评估增值，主要原因为：无形资产均为账外资产，无账面价值，本次评估考虑了账外无形资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=5261.63×51%
=2683.43（万元）
4、河南喻周教育科技有限公司
（1）基本情况
河南喻周教育科技有限公司（以下简称“河南喻周”）主要从事河南周口地
区的智慧教育市场开拓和智慧教育服务运营，现有从业人员3人。
（2）投资取得情况
河南喻周成立于2018年8月10日，系由天喻教育和河南中图教育科技有限公司共同出资设立，注册资本人民币500万元，天喻教育持股比例51%。
（3）近二年及一期主要资产及经营业绩状况资产负债状况
金额单位：人民币万元
11项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
流动资产合计358.28276.88542.31
非流动资产2.523.823.16
其中：固定资产2.523.823.16
资产总计360.80280.71545.47
负债合计20.7543.84362.30
股东权益合计340.05236.86183.17利润状况
金额单位：人民币万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月一、营业收入743.8615.19497.20
二、营业利润-60.84-103.19-53.69
三、利润总额-60.84-103.19-53.69
四、净利润-60.84-103.19-53.69
（4）评估过程及结果
河南喻周近年实际经营的业务很少，主要是服务于母公司项目的承接，近两年一期持续亏损，难以采用市场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评估。
河南喻周股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产542.31542.31--
非流动资产3.163.05-0.11-3.48
其中：固定资产3.163.05-0.11-3.48
资产总计545.47545.36-0.11-0.02
流动负债362.30362.30--
非流动负债----
负债合计362.30362.30--
净资产（所有者权益）183.17183.07-0.10-0.05
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=183.07×51%
12=93.36（万元）
5、张家口聚思教育科技有限公司
（1）基本情况
张家口聚思教育科技有限公司（以下简称“聚思教育”）主要从事河北地区
政务云服务和教育云服务市场的产品销售和运营服务，现有从业人员3人。
（2）投资取得情况
聚思教育成立于2017年9月15日，系由天喻教育和张家口聚合信息科技合伙企业(普通合伙)共同出资设立，注册资本人民币1000万元，天喻教育持股比例25%。
（3）近二年及一期主要资产及经营业绩状况资产负债状况
金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
流动资产合计7569.477873.477851.06
非流动资产：15.728.603.25
固定资产15.728.603.25
资产总计7585.197882.067854.32
流动负债合计6856.667108.567091.50
非流动负债合计---
负债合计6856.667108.567091.50
股东权益合计728.53773.50762.82利润状况
金额单位：人民币万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月一、营业收入878.561087.1121.23
二、营业利润-5.4444.40-10.97
三、利润总额-5.4445.27-10.97
四、净利润-5.4444.98-10.69
（4）评估过程及结果
13天喻教育对聚思教育不具有控制权，则该长期股权投资评估值以被投资单位
评估基准日账面净资产乘以持股比例确定：
长期股权投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
=762.82×25%
=190.70（万元）
（二）采用资产基础法评估的原因及合理性说明
天喻教育的子公司主要在特定的区域市场开展业务，其技术、产品及解决方案主要依靠天喻教育的输出，无法独立满足客户的业务需求，且客户较为单一，业务规模较小，经营状况不佳，对子公司单独评估难以采用市场法及收益法。考虑了评估方法的应用前提，本次采用成本法（资产基础法）对天喻教育的各项长期股权投资进行评估，评估方法选择恰当，评估结果具有合理性。
综上，本次交易评估值合理，本次转让标的资产的价格略高于评估值，交易定价公允，公司与本次交易对方及实际控制人不存在其他协议或安排资产，不存在任何向实际控制人输送利益的情形。
三、独立董事、评估师核查意见
（一）独立董事核查意见经核查，公司独立董事认为：
本次交易评估值合理，本次转让标的资产的价格略高于评估值，交易定价公允，公司与本次交易对方及实际控制人不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。
（二）评估师核查意见经核查，评估机构认为：
本次评估为客观反映天喻教育的股东全部权益价值，采用成本法（资产基础法）和市场法两种评估方法，并根据投资关系，分别对天喻教育母公司和下属子公司进行了单独评估，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当，评估结论
14具有合理性。
问题2.公告显示，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司47223.37万元。双方签署的《股权转让协议》协议约定的偿还安排为，分别于协议生效后3日内、2022年3月31日前和2022年6月30日前，深创智能代天喻教育向公司偿还债务的30%、20%和50%，并于2022年6月30日前随最后一期清偿欠款向公司支付协议约定的全部借款利息。《股权转让协议》显示，你公司在收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，应向工商机关递交股权变更登记材料，完成工商变更登记手续之日为本次股权转让交割日。
（1）请你公司列示截至目前天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于
债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务。
（2）请你公司结合股权转让交割、实际控制人未来六个月内利用天喻教育
进行后续融资安排以及可比案例等，说明《股权转让协议》约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例，是否存在实际控制人变相占用公司资金的情形，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
请独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司列示截至目前天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于
债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务
（一）天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生
日期、发生原因、约定利率等
截至2021年12月6日（董事会通知之日），天喻教育应付上市公司债务为人民币47223.37万元，其中包括利息人民币4309.85万元。
天喻教育从事的业务曾是公司核心战略业务方向之一，天喻教育自2009年
8月成立起至2015年9月为公司的全资子公司，自2015年9月至今为公司持股
比例超过50%的控股子公司。为解决天喻教育资金短缺问题，支持其经营发展和
15战略转型，公司对其提供了财务资助，借款利率参照银行同期存贷利率及结合经
营情况确定，其中2016年及以前年度，利率参照银行活期存款利率上浮一定比例执行，利率为0.42%；自2017年起，利率参照银行同期贷款基准利率，并结合项目周期情况上浮执行，借款利率为4.35%-4.8%；借款期限以实际还款日为到期日。
截至2021年12月6日，天喻教育与上市公司债务发生情况如下：
债务金额序号发生日期发生原因（万元）
12010年7-12月天喻教育经营资金短缺932.00
22011年1-12月天喻教育经营资金短缺3470.00
32011年10月偿还借款-2602.00
42012年1-12月天喻教育经营资金短缺4092.40
2012年6月、2012
5偿还借款-3275.16年12月
62013年1-12月天喻教育经营资金短缺4675.93
72013年12月偿还借款-3720.02
天喻教育加快教育信息化业务领域转
82014年1-12月型，教育云平台经营投入增加，经营资4232.05
金短缺天喻教育教育云平台研发投入及市场
92015年1-10月开拓投入持续增加，经营产出不足，经1096.17
营资金短缺
天喻教育围绕教育云生态，启动智慧教
102016年4-12月育产品研发投入及市场开拓投入，经营5547.00
投入加大，经营资金短缺天喻教育教育云平台及智慧教育产品
112017年1-12月市场开拓投入加大，但市场产出转化不4200.00足，经营资金短缺
2017年3月、7月、
12偿还借款-2514.90
8月、12月
天喻教育经营规模快速提升，包括市
132018年3-11月场、研发和运营环节的相关经营投入大4850.00幅增加，导致经营资金短缺
142019年1月偿还借款-1200.00
蕲春教育信息化项目建设投入较大且
152019年4-8月4600.00
项目回款存在一定周期，建设资金短缺
16债务金额
序号发生日期发生原因（万元）天喻教育加大区校一体化整体经营投
162019年9月入，但项目经营周期较长，经营产出不4200.00足，经营资金短缺天喻教育受新冠疫情影响，教育云平台
172020年1-6月及空中课堂支撑投入大幅增加，但有关3580.05
项目经营回款延后，经营资金短缺
182020年6-7月偿还借款-500.00
焦作市解放区教育信息化2.0项目投入
192021年7-9月较大且项目回款存在一定周期，建设资4250.00
金短缺
202021年9月偿还到期银行贷款，自有资金短缺2000.00
212021年11月项目硬件材料备货，经营资金短缺5000.00
22——累计未付利息4309.85
合计47223.37
（二）相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务
公司向天喻教育提供财务资助事项，均履行了公司经营办公会审议程序。
根据上市公司为天喻教育提供财务资助时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照“第九章应披露的交易”规定披露和履行相应程序。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
7.1.1条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第
7.1.1条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.1.13
条的规定，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用该规则对外提供财务资助规定。
天喻教育自2009年8月成立至2015年9月期间为上市公司的全资子公司，自2015年9月至今为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，根据上述规定，上市公司对天喻教育提供的财务资助免于履行董事会、股东
17大会审议程序及信息披露义务。
（三）本次交易完成后相关财务资助解决措施
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第
7.1.9条的规定，上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有事项构成“第七章其他重大事件管理”之“第一节提供财务资助”规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
为维护上市公司及中小股东的利益，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排明确解决方案，考虑到天喻教育的财务情况，公司在与关联方深创智能签署的《股权转让协议》中明确约定，由深创智能代天喻教育偿还天喻教育对公司的欠款，分阶段逐步偿还欠款并最终在2022年6月30日前支付完毕。根据深创智能及其实际控制人出具的承诺，其同意在2022年3月31日前提前偿还完毕天喻教育对公司的欠款及利息。本次交易已于2021年12月14日经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，具体内容请详见公司于2021年12月15日披露于巨潮资讯网的相关公告。
综上，本次交易完成前，天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，根据相关规定，上市公司对天喻教育上述财务资助免于履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。就因本次资产出售形成的关联方财务资助，公司已依法履行了现阶段必要的审议程序，及时披露财务资助事项及后续安排，公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求及时履行相应信息披露义务。
二、请你公司结合股权转让交割、实际控制人未来六个月内利用天喻教育
进行后续融资安排以及可比案例等，说明《股权转让协议》约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例，是否存在实际控制人变相占用公司资金的情形，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）天喻教育对上市公司债务系历史原因形成，非实际控制人变相占用公司资金
18由于天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，为解决天喻教育经营资金短缺的问题，支持其经营发展和战略转型，上市公司为天喻教育提供了财务资助，为维护上市公司利益，借款利率参照银行同期存贷利率及结合经营情况确定。该等财务资助系历史原因形成，在本次交易完成前，上市公司对天喻教育提供的财务资助不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的关联方对上市公司非经营性资产占用的问题，亦不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
上市公司向深创智能转让天喻教育的股权实施完成后，天喻教育将成为上市公司的关联方，上市公司在本次交易完成后将存在对上市公司实际控制人及其关联方提供财务资助的情形，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案。根据公司实际控制人闫春雨出具的书面确认，其不存在未来六个月内利用天喻教育进行融资安排的计划。
综上，该财务资助因历史原因形成且在股权转让完成前客观存在，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在实际控制人变相占用公司资金的情形。
（二）本次股权转让交割及债务偿还安排具有商业合理性，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形
由于近年来天喻教育一直处于亏损状态，其2019年、2020年、2021年1-9月经审计的净利润分别为-7909.27万元、-3992.35万元、-2655.07万元，严重拖累上市公司整体经营业绩；且天喻教育业务模式需要投入的资金规模较大，如公司持续向其提供财务资助，将影响公司的经营发展。为回笼资金、进一步优化公司产业结构和业务布局，减轻公司经营负担，专注发展主营业务，公司拟向关联方深创智能出售天喻教育77.0370%的股权。
经查询，本次交易的可比案例如下：
证券简称/交割交易方案债务概述债务偿还安排证券代码情况
ST 时 万 以 截至 2020年 7月 31日， 2020 年 9 月 2 日签订股 2020 年ST时万
3856.79万元时代万恒投资及其所属权转让协议，约定时代万10月8
（600241）向交易对方辽公司尚欠上市公司债务恒投资应当在股权转让日完成
19宁时代万恒控欧元5511550.89元、协议生效后12个月内股权交股集团有限公美元2701892.59元、（最迟不晚于2021年12割手续司转让时代万人民币12987878.77月31日，以先到时间为恒投资有限公元。准）偿还给上市公司，交司（以下简称易对方对时代万恒投资“时代万恒投偿还对上市公司的债务资”）100%股权。承担连带保证责任。
由于截至2019年9月
2019年12月25日，上
30日，杭州连卡恒福除
市公司及广州连卡悦圆
正常业务往来外，尚未合计收到杭州昱轩品牌
ST 摩登同意全 向 上 市 公 司 偿 还管理有限公司（以下简称资子公司广州63000000元借款本金
“昱轩品牌”，实际控制人连卡悦圆发展及9553649.49元利
为孟建平，系孟建平指定截至有限公司（以下息和尚未向上市公司支
的第三方）所支付的股权2019年简称“广州连卡付4531469.56元租转让价款人民币1元以12月26悦圆”）将其持金。针对杭州连卡恒福及针对特定债务的首笔日，杭州有的控股子公的上述特定债务，上市ST摩登 还款 25000000 元。截 连 卡 恒司杭州连卡恒公司与孟建平协商确认
（002656）至2021年9月30日，上福已完福品牌管理有上市公司将减免其中的市公司及广州连卡悦圆成相关限公司（以下简利息及租金部分，合计合计收到昱轩品牌所支工商变称“杭州连卡恒14085119.05元，并付的股权转让价款人民更登记福”）51%股权以在孟建平代为清偿币1元以及针对特定债手续
人民币1元出售63000000元债务后，务的还款总额为人民币给孟建平或其上市公司与杭州连卡恒
27000000元，剩余指定的第三方。福的前述特定债权债务
36000000元的特定债
关系消灭并由孟建平与务孟建平应于2021年12杭州连卡恒福就此形成月31日前支付。
新的债权债务关系。
天融信网络与同天科技、上市公司下属张波先生就前述财务资全资子公司北助事项于2021年4月13京天融信网络
日签署了《还款协议》，安全技术有限同天科技应按以下标准
公司（以下简称为补充同天科技流动资和方式偿还借款本金及“天融信网络”）金以支持其业务发展，2021年支付利息：2021年6月拟以1999.88截至出售股权公告披露4月13天融信30日前同天科技向天融
万元人民币向日，天融信网络存在为日办理
（002212）信网络偿还借款本金交易对方张波同天科技提供1500万完工商
500万元；2021年9月
先生、杨志仁先元人民币财务资助事变更
30日前同天科技向天融
生转让北京同项。
信网络偿还借款本金天科技有限公
500万元；2021年12月
司（以下简称
31日前同天科技向天融“同天科技”）信网络偿还借款本金
34%股权。
500万元；借款利息按年20利率5%（按本金实际使用期限逐日计息）计算，同天科技应于2021年12月31日前随最后一期借款本金向天融信网络支付全部借款利息。
考虑到天喻教育目前的财务情况无法以自有资金偿还对公司的上述欠款，为维护上市公司及中小股东的利益，公司在与关联方深创智能签署的《股权转让协议》中约定，由深创智能提供资金归还公司对天喻教育的借款，分阶段逐步偿还欠款。根据《股权转让协议》、深创智能及其实际控制人于2021年12月24日签署的《关于向上市公司支付款项的声明与承诺函》，本次交易双方对股权转让交割及债务偿还安排具体如下：（1）股权转让协议生效后3日内，深创智能向上市公司指定银行账户支付股权转让价款的50%，即2000万元；深创智能代天喻教育向上市公司偿还上述债务的30%，即14167.01万元；上市公司督促标的公司于上市公司收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。（2）2022年3月31日前，深创智能向上市公司指定银行账户支付剩余2000万元股权转让价款，深创智能应代天喻教育向上市公司偿还上述债务的70%，即人民币33056.36万元；深创智能于2022年3月
31日前按照天喻信息与天喻教育签署的借款协议约定的利率向天喻信息一次性
支付上述债务的利息。
上述分阶段安排是交易双方基于自身实际情况，遵循市场化原则，通过商务谈判达成的安排，为双方真实意思表示，具有商业合理性。在董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决，独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和独立意见，后续上市公司在召集股东大会审议本次交易时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场会议进行投票表决，也可以通过网络投票平台进行投票表决，上市公司披露股东大会决议公告时，还将单独统计中小股东投票情况。
此外，除公司已披露的交易外，公司与本次股权转让的交易对方及其实际控制人不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在
21损害的安排。
综上，天喻教育对上市公司的欠款系由于历史原因形成，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在公司实际控制人利用本次交易变相占用公司资金的情形；本次股权转让交割及债务
偿还安排为双方真实意思表示，具有商业合理性，并已履行现阶段必要的审批程序及信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
三、独立董事、律师核查意见
（一）独立董事核查意见经核查，公司独立董事认为：
1、本次交易完成前，天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，根据相关规定，上市公司对天喻教育上述财务资助免于履行
董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
2、天喻教育对上市公司的欠款系由于历史原因形成，公司已在本次关联交
易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在公司实际控制人利用本次交易变相占用公司资金的情形；本次股权转让交割及债务偿
还安排为双方真实意思表示，具有商业合理性，并已履行现阶段必要的审批程序及信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
（二）律师核查意见经核查，本次交易法律顾问认为：
1、本次交易完成前，天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，根据相关规定，上市公司对天喻教育上述财务资助免于履行
董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
2、天喻教育对上市公司的欠款系由于历史原因形成，公司已在本次关联交
易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在公司实际控制人利用本次交易变相占用公司资金的情形；本次股权转让交割及债务偿
还安排为双方真实意思表示，具有商业合理性，并已履行现阶段必要的审批程序
22及信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
问题3.相关公告显示，深创智能于2019年8月成立，注册资本为5000万元，截至2021年9月30日净资产为-57.89万元，2021年1-9月实现营业收入0元、净利润-34.24万元。因深创智能与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）存在合同纠纷，导致你公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）持有的3053.81万股公司股票于2021年11月23日被司法冻结，被冻结部分股份占武汉同喻所持公司股份的比例为28.89%，占公司总股本比例7.10%。
（1）请你公司补充披露上述合同纠纷的具体情况，包括但不限于合同内容、纠纷原因、目前进展，以及拟采取的应对措施及可能的影响等。
（2）请你公司结合深创智能及其股东的财务状况，以及本次交易的付款安
排及资金来源等，说明深创智能是否具备履约能力。
（3）请你公司补充披露深创智能及其股东是否就按期支付相关款项作出公
开承诺或提供担保等增信措施，是否约定具体的履约保障措施及惩罚性措施，如有，请予以披露并说明其有效性及可行性，如否，请说明是否有利于维护上市公司利益。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述合同纠纷的具体情况，包括但不限于合同内容、
纠纷原因、目前进展，以及拟采取的应对措施及可能的影响等。
根据深创智能的说明，该纠纷涉及的争议金额约人民币1.2亿元，截至本公告回复日，深创智能尚未收到任何关于该争议的法律文书，深创智能正在积极与西藏中茵协商解决该合同纠纷，并拟尽快推动与西藏中茵达成和解并签署相关的协议，预计可于2022年1月30日前解决该纠纷。
二、请你公司结合深创智能及其股东的财务状况，以及本次交易的付款安
23排及资金来源等，说明深创智能是否具备履约能力。
（一）本次交易的付款安排
根据上市公司和深创智能签署的《股权转让协议》及深创智能及其实际控制
人出具的承诺，本次交易涉及股权转让款和天喻教育欠款的安排如下：
1、股权转让价款：标的股权的交易价格为人民币4000万元。在股权转让
协议生效后3日内，深创智能向上市公司指定银行账户支付股权转让价款的50%，即2000万元；2022年3月31日前，深创智能向上市公司指定银行账户支付剩余2000万元股权转让价款。
2、欠款安排：截至2021年12月6日，天喻教育尚欠上市公司人民币
47223.37万元。股权转让协议生效后3日内，深创智能代天喻教育向上市公司
偿还上述债务的30%，即14167.01万元；2022年3月31日前，深创智能代天喻教育向上市公司偿还上述债务的70%，即人民币33056.36万元；深创智能于
2022年3月31日前按照天喻信息与天喻教育签署的借款协议约定的利率向天喻
信息一次性支付上述债务的利息。
（二）深创智能具备履约能力
深创智能成立于2019年8月，为投资控股平台。根据深创智能未经审计的财务报表，截至2021年9月30日，深创智能的总资产为人民币822090536.94元，净资产为人民币-578870.11元。根据本次交易的安排，深创智能需在股权转让协议生效后3日内，向上市公司支付首期股权转让价款及代天喻教育支付欠款合计人民币16167.01万元，根据深创智能提供的资金证明，截至本公告披露日，其银行账户资金余额为人民币1.76亿元。
根据深创智能及其实际控制人闫春雨于2021年12月24日出具的《关于向上市公司支付款项的声明与承诺函》：
“1、截至2021年12月6日，天喻教育尚欠天喻信息人民币47223.37万元。深创智能同意在股权转让协议生效后3日内，深创智能代天喻教育向天喻信息偿还上述债务的30%，即人民币14167.01万元；2022年3月31日前，深创智能代天喻教育向天喻信息偿还上述债务的70%，即人民币33056.36万元；深创智
24能于2022年3月31日前按照天喻信息与天喻教育签署的欠款协议约定的利率向
天喻信息一次性支付上述债务的利息。
2、深创智能用于支付股权转让价款及天喻信息欠款来源于其自有及自筹资金，深创智能实际控制人亦将通过向深创智能提供借款的方式解决资金需求，该等资金来源合法。
3、截至本承诺函签署之日，深创智能及其实际控制人正在安排资金，深创
智能及深创智能实际控制人保证深创智能具有足够的能力且能够及时依据股权转让协议及本承诺函的约定的时间及金额向天喻信息支付本次股权转让款及为天喻教育偿还欠天喻信息的债务款项。
4、本公司及本公司实际控制人信用状况良好，不存在大额债务到期未清偿、未履行法院生效判决等情形，未被列入失信执行人名单。
5、如违反上述承诺，本公司及本公司实际控制人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给天喻信息造成的所有损失。”综上，根据本次交易的安排、深创智能提供的资金证明、深创智能及其实际控制人作出的承诺，深创智能具备良好的履约意向及一定的履约能力。
三、请你公司补充披露深创智能及其股东是否就按期支付相关款项作出公
开承诺或提供担保等增信措施，是否约定具体的履约保障措施及惩罚性措施，如有，请予以披露并说明其有效性及可行性，如否，请说明是否有利于维护上市公司利益。
为了更好地保护公司的利益，本次交易采取了如下履约保障措施及增信措施：
1、《股权转让协议》明确约定了本次交易的违约责任。《股权转让协议》约定，若深创智能逾期支付股权转让款及应付欠款的，则自逾期之日起，每逾期一日，按照当期应付款项的万分之五向上市公司支付违约金；逾期10日以上的，上市公司有权解除本协议，并有权要求深创智能按照全部股权转让款及应付欠款的20%向上市公司支付违约金。本次交易尚待上市公司股东大会审议，待《股权转让协议》生效后，该协议对深创智能具有法律约束力。
252、根据上市公司实际控制人之一闫春雨出具的《担保函》：（1）闫春雨将为
深创智能提供资金支持，督促深创智能按照《股权转让协议》及深创智能出具的承诺的时间、金额支付本次股权转让款及为天喻教育偿还欠上市公司债务款项；
（2）闫春雨为深创智能支付上述款项及违约赔偿金（如有）以及上市公司为实现
债权而发生的合理费用（以下统称为“债务”）作出不可撤销的连带责任保证；
（3）当深创智能未能根据《股权转让协议》的约定按时、足额清偿债务的，上市
公司有权要求闫春雨立即向上市公司清偿深创智能的未付债务；（4）《担保函》
与《股权转让协议》同时生效。
综上，《股权转让协议》明确约定了具体的履约保障措施及惩罚性措施，上市公司实际控制人之一闫春雨为深创智能支付本次交易转让价款及应付欠款提
供连带责任保证担保，履约保障措施设置合法，待协议及担保函生效后对深创智能及其实际控制人具有约束力，上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性，有利于保护上市公司、中小股东利益。
四、独立董事核查意见经核查，公司独立董事认为：
根据深创智能提供的资金证明，深创智能具备一定的资金实力；本次交易已约定了明确的履约保障措施及惩罚性措施，深创智能及其实际控制人已作出承诺及提供担保等增信措施，上述履约保障措施设置合法，待《股权转让协议》及《担保函》生效后对深创智能及其实际控制人具有约束力，上述措施可有效降低交易的不确定性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
问题4.你公司认为应予说明的其他事项。
截至本公告披露日，公司无其他需要说明的事项。
备查文件：北京市嘉源律师事务所《关于深圳证券交易所之专项回复意见》；中京民信（北京）资产评估有限公司《武汉天喻信息产业股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易之评估机构核查意见》；武汉天喻信息产业股份有限公司《独立董事关于关注函相关事项的独立意见》。
26特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十四日
27