三钢闽光:关于与福建省闽光文化旅游发展有限公司签订股权托管协议暨关联交易的公告

证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2021-066
福建三钢闽光股份有限公司
关于与福建省闽光文化旅游发展有限公司签订
《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、公司或本公司）于2021年12月24日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与福建省闽光文化旅游发展有限公司签订暨关联交易的议案》，关联董事黎立璋、张玲、何天仁、卢芳颖、洪荣勇已回避表决，上述事项无需提交股东大会审议。
具体情况如下：
本公司的全资子公司安溪闽光假日酒店管理有限公司(以下
简称安溪假日酒店)，位于福建省泉州市安溪县湖头镇钢铁工业路42号，可提供餐饮、住宿、会议安排等酒店服务。福建省闽光文化旅游发展有限公司（以下简称福建闽光文旅）拥有并经营
多家酒店，具有专业的酒店经营管理能力，为了安溪假日酒店能够有效地采用现代酒店管理模式和管理经验，提升其服务质量和管理水平，公司拟将持有的安溪假日酒店的100%股权（收益权和处分权除外）托管给福建闽光文旅，由其负责安溪假日酒店的经营管理。
1一、关联交易概述
安溪假日酒店成立于2015年7月6日，是由本公司的全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）出
资设立的法人独资企业。为压缩管理层级，提升管理效率，加强风险控制力，提高资产质量，2020年7月29日本公司收购了泉州闽光持有的安溪假日酒店的100%股权。由于本公司主要从事钢铁冶炼生产经营，缺少专业的酒店管理人才和酒店经营管理能力。福建闽光文旅系本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）的全资子公司，拥有多年的酒店经营管理经验和专业团队，由其托管安溪假日酒店的100%股权（收益权和处分权除外），将有利于提升安溪假日酒店管理水平和服务质量。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.公司名称：福建省闽光文化旅游发展有限公司
2.统一社会信用代码：91350402MA32FNAU89
3.注册资本：3500万元人民币
4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.住所：福建省三明市三元区青山二村1栋3层
6.法定代表人：陈榕年
7.成立日期：2019年01月24日
28.经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；各类工程建
设活动；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；
食品经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物互联网销售；出版
物零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳务派遣服务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅
游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；水产品冷冻加工；蔬菜、
水果和坚果加工；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；水产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；
食用农产品零售；五金产品零售；旅客票务代理；票务代理服务；
文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；文艺创作；艺术品代理；体验式拓展活动及策划；对外承包工程；非居
住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；装卸搬
运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；档案整理服务；线下数据处理服务；数据处理和存储支持服务；园林绿化工
程施工；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；环境卫生
管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；劳动保护用品销售；服装制造；鞋3帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.关联关系：本公司控股股东三钢集团持有福建闽光文旅
100%股权。
10.财务数据：截至2021年9月30日，福建闽光文旅总资
产6648.55万元；负债总额4698.31万元；净资产1950.24万元；营业收入9758.57万元；净利润394.19万元。（未经审计）
11.经查询福建闽光文旅不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1.公司名称：安溪闽光假日酒店管理有限公司
2.统一社会信用代码：91350524M0000EJXXG
3.注册资本：50万元人民币
4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.住所：福建省泉州市安溪县湖头镇钢铁工业路42号
6.法定代表人：廖溢昌
7.成立日期：2015年07月06日
8.经营范围：酒店经营管理（含餐饮、住宿、会务服务）；
酒类批发和零售。
9.股权关系：本公司持有安溪假日酒店100%股权。
10.财务数据：截止2020年12月31日，安溪假日酒店的资
产总额为800912.36元，负债总额为186658.94元，净资产为
4614253.42元，2020年1-12月实现的利润总额为105081.61元，净利润为100990.42元。以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2021年9月30日，安溪假日酒店的资产总额为
1183325.82元，负债总额为256697.98元，净资产为
926627.84元，2021年1-9月实现的利润总额为321007.26元，
净利润为312374.42元。(未经审计)
11.安溪假日酒店不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商决定，本公司需向福建闽光文旅支付托管费用。甲乙双方商定2022年-2023年的托管费为每年20万元(含税)。上述股权的托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的股权托管
费金额达成调价的协议，则下一个两年期的股权托管费仍按上一个两年期的标准执行。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1.甲方：本公司
乙方：福建闽光文旅
2.托管标的及范围：自2022年1月1日起，甲方将持有的
安溪假日酒店100%股权（收益权和处分权除外）委托乙方管理。
3.托管权利及内容：(1)向安溪假日酒店委派或罢免执行董事，向安溪假日酒店推荐总经理及其他高级管理人员人选；(2)
5对安溪假日酒店的经营管理活动进行监督、管理，对安溪假日酒
店的执行董事、高级管理人员的职务行为进行监督，提出建议或质询；(3)查阅和复制安溪假日酒店的公司章程、董事会的会议
记录及决议、财务会计报告、财务会计报表及账簿等。（4）乙方向安溪假日酒店委派的执行董事负责该公司重大事项的决策；
安溪假日酒店执行董事聘任的总经理及其他高级管理人员负责该公司的日常酒店经营管理活动。
4.股权托管期限为自2022年1月1日起至2027年12月31日。在股权托管期间，未经甲乙双方一致同意，任何一方不得擅自终止本协议。但是，若本次股权托管被我国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所禁止，或者政府有关主管部门要求甲乙双方终止本次股权托管，则本次股权托管应提前予以终止，甲乙双方互不向另一方承担违约责任。
5.托管费用：商定2022年-2023年的托管费为每年20万元(含税)。上述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的托管费金额达
成调价协议的，则下一个两年期的托管费仍按上一个两年期的标准执行。
6.托管费用的支付方式：由甲乙双方在每个会计年度结束后进行结算。甲方应当在安溪假日酒店年度审计报告出具之日起
15日内(最迟不得晚于每一会计年度结束后4个月)向乙方支付
上一年度的托管费用，托管费用应付至乙方指定的银行账户。
7.违约责任：本协议签订后，对甲乙双方均具有约束力，任
何一方违反本协议项下的约定、声明或承诺的，均构成违约行为。
6违约方应当就其违约行为给另一方造成的全部损失向另一方承担赔偿责任。
8.协议生效条件：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议须在本次股权托管事宜经甲方董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司与福建闽光文旅签订《股权托管协议》，将安溪假日酒店的100%股权（收益权和处分权除外）托管给福建闽光文旅，由其负责安溪假日酒店的经营管理，可以借助福建闽光文旅的专业酒店经营管理能力，调整和优化安溪假日酒店的经营机制，提升安溪假日酒店管理水平和服务质量，还可以进入福建闽光文旅酒店物品采购体系，有利于酒店经营成本的控制。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021年年初至披露日，公司与福建闽光文旅（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类
关联交易的总金额为1855.45万元（未经审计）。
八、独立董事发表意见情况
公司独立董事认为：将本公司持有的安溪假日酒店的100%股权（收益权和处分权除外）托管给福建闽光文旅，可以利用其酒店管理优势，提升安溪假日酒店的服务质量和管理水平。本次关联交易均按照市场行情定价，公允合理，符合中国证监会、深
7交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。我们对本次股权托管事项表示同意。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第二十次会议决议；
2.公司第七届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2021年12月24日
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