长方集团:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300301证券简称：长方集团公告编号：2021-104
深圳市长方集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第524号），现就有关问题回复公告如下：
你公司2021年4月27日披露的《2020年年度报告》和6月3日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》显示，子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）2018年至2020年累计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润33947.18万元，累计业绩承诺完成率为
80.83%。并且，你公司称经过与康铭盛原股东友好协商，拟根据《股份转让协议》
相关约定等聘请第三方机构对康铭盛2020年度受疫情影响情况进行评估。你公司及康铭盛原股东将根据评估结果协商调整承诺内容，并提交董事会和股东大会审议。截至12月17日，你公司未就上述事项披露后续进展。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：
一、请详细说明你公司及康铭盛原股东拟根据评估结果协商调整业绩补偿承诺是否严格符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求；并进一步说明上述事项截
至目前的评估进展、协商进展情况等，以及你公司是否采取了切实有效措施保护上市公司利益。
回复如下：
1、公司及康铭盛原股东拟根据评估结果协商调整业绩补偿承诺是否严格符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求说明如下：2020年公司控股子公司康铭盛受新冠疫情影响，实际完成业绩与康铭盛业绩承诺方承诺业绩相差较大。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息；同时，在2020年5月15日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》(以下简称“证监会答记者问”)中明确指出：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容”。
公司据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，在确定新冠疫情影响短期无法消除后于2020年8月28日及2020年10月30日分别披露了《关于控股子公司受疫情影响的风险提示公告》（公告编号：2020-067）及《关于控股子公司受疫情影响的风险提示公告》（公告编号：2020-104），公告中说明了康铭盛2020年度业绩受疫情影响并提示了康铭盛业绩承诺方预计无法完成2020年度业绩承诺的风险。
在2020年5月15日证监会答记者问后，公司亦与康铭盛业绩承诺方代表多次协商，公司希望采用证监会答记者问中延长业绩承诺期的方式，但并未取得一致；后双方协商就2020年度康铭盛受疫情影响情况进行充分评估后，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后调整承诺内容或交易对价。
综上所述，公司及康铭盛业绩承诺方拟根据评估结果协商调整承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求。
2、说明上述事项截至目前的评估进展、协商进展情况等，以及你公司是否采
取了切实有效措施保护上市公司利益说明如下：
在2020年度业绩数据确定后，公司正对康铭盛2020年度受疫情影响情况进行评估，由于疫情影响复杂且影响结果较难取证，目前相关评估结果并未达成一致意见。公司将继续与业绩承诺方就新冠疫情影响康铭盛业绩情况进行评估和协商，以维护公司利益。二、请根据康铭盛实际业绩承诺完成情况等，说明各业绩补偿承诺方应承担
的业绩补偿义务、补偿方式及补偿进展情况等。
回复如下：
根据2017年12月8日公司与李迪初、李映红、聂卫等29名自然人签署的《股份转让协议》第4条关于“业绩承诺与补偿”的约定，承诺在2018年度、2019年度、2020年度的净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）不低于12500万元、14000万元、15500万元。2018年度、2019年度、
2020年度，康铭盛扣除非经常性损益后实际归属于母公司所有者的净利润为
13463.26万元、12925.58万元、7558.34万元，累计实际盈利数为33947.18万元，累计完成承诺业绩的80.83%。
根据《股份转让协议》2.1条“目标公司100%股权的预估值为16.8亿元，受让方拟以每股15.65元的价格购买出让方合计持有的目标公司35.7454%的股权，即38382000股股份，总价为6.01亿元；4.3条“如目标公司盈利承诺期间内各年度截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的90%，出让方将逐年向受让方承担现金补偿义务；如目标公司盈利承诺期内各年度累计实
际盈利数未达到累计承诺盈利数的100%，出让方将一次性向受让方承担现金补偿义务。计算公式如下：
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）／盈利承诺期内各年度累计承诺盈利数＊本次交易对价－以前年度已补偿金额
计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
出让方以其通过本次交易合计获得的交易对价为限向受让方承担业绩补偿义务。”根据上述条款，按照康铭盛业绩承诺期实际完成的业绩，在不考虑疫情影响的前提下，业绩承诺方应以现金方式补偿的金额计算如下：
序号交易对方出让股数（股）出让比例补偿金额（万元）
1李迪初20310000.0018.91%6094.29
2李映红9100000.008.47%2730.58
3聂卫6972000.006.49%2092.04
4彭立新144000.000.13%43.215陶正佳128000.000.12%38.41
6廖聪奇128000.000.12%38.41
7聂向红128000.000.12%38.41
8李细初128000.000.12%38.41
9严治国120000.000.11%36.01
10聂国春120000.000.11%36.01
11肖业芳120000.000.11%36.01
12刘焰军112000.000.10%33.61
13聂国光88000.000.08%26.41
14樊孟珍80000.000.07%24.01
15刘健民80000.000.07%24.01
16黄慧仪80000.000.07%24.01
17毛娟80000.000.07%24.01
18邹冬强60000.000.06%18.00
19李光60000.000.06%18.00
20金亮奇40000.000.04%12.00
21陈红40000.000.04%12.00
22张富裕40000.000.04%12.00
23李伟伟40000.000.04%12.00
24张平40000.000.04%12.00
25郭广群40000.000.04%12.00
26谢天友32000.000.03%9.60
27彭长水32000.000.03%9.60
28张哲20000.000.02%6.00
29孙志豪20000.000.02%6.00
合计3838200035.7454%11517.03
鉴于公司与签署《股份转让协议》的业绩承诺方就2020年康铭盛业绩受新冠
疫情影响情况及相关承诺调整事项尚在协商中，截至本公告披露日，相关补偿事宜未有进展。
三、请核查你公司及康铭盛原股东是否已就业绩补偿承诺的履约期限进行了明确约定。若是，请详细说明履约期限安排及各业绩补偿承诺方是否存在超期未履行或未完全履行业绩补偿承诺情况；若否，请详细说明未约定业绩补偿承诺履约期限的原因及合理性，以及你公司已采取或拟采取的催收措施、后续解决方案等。
回复如下：
2017年12月8日，公司与李迪初、李映红、聂卫等29名自然人业绩承诺方
签署的《股份转让协议》中未约定业绩补偿承诺的履约期限，后因公司与业绩承诺方就疫情影响情况及业绩承诺调整内容未达成一致意见，故业绩补偿承诺履约期限一直未明确。
根据《股份转让协议》第9条关于“违约责任及不可抗力”相关内容，发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。“不可抗力”系指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法
律、法规等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2020年度，康铭盛业绩受新冠疫情影响，业绩承诺方未完成承诺业绩，由于
业绩承诺方认为新冠疫情属于《股份转让协议》中约定的不可抗力，故据证监会答记者问，公司与业绩承诺方初步达成：就康铭盛2020年度受疫情影响情况进行审慎评估，协商一致后，调整承诺方案，调整方案报董事会、股东大会审议。截至本公告披露日，公司与业绩承诺方就疫情影响情况及业绩承诺调整事项仍未达成一致。
根据《股份转让协议》第11条关于“适用法律及争议解决”相关内容，“双方在本协议项下所发生的任何争议，均应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内不能通过协商解决该争议的，任何一方有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”公司将继续与业绩承诺方积极协商，并按协议第11条争议解决办法保护公司利益。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
2021年12月24日