沪硅产业:沪硅产业关于2022年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：688126证券简称：沪硅产业公告编号：2021-083
上海硅产业集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
*日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事俞跃辉、孙健、杨征帆、郝一阳回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2022年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2022年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关事项回避表决。（二）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元人民币本年年初至本次预计金占同类业占同类业本次预计金额与关联交易类2022年预计交2021年11月额与2021年关联人务比例务比例2021年实际发生金
别易金额(万元)30日与关联人实际发生金
(%)(%)额差异较大的原因实际发生金额额差异
Soitec 662.26 0.37 296.18 0.17 366.08武汉新芯集成
电路制造有限8000.004.5210309.755.82-2309.75注2公司向关联方销长江存储科技
售商品15500.008.7514255.888.051244.12注2有限责任公司中芯国际及其
11600.006.5513858.747.82-2258.74注2
子公司
小计35762.2620.1938720.5521.86-2958.29
向关联方提产能增加，预期销Soitec 33875.12 19.13 23758.14 13.41 10116.98供受托加工售增加
服务收入小计33875.1219.1323758.1413.4110116.98中芯国际及其
--200.003.45-200.00子公司业务需求增加。
2021年11月本集
接受关联方上海集成电路团已支付上海集成
技术服务材料研究院有900.0015.53--900.00电路材料研究院有限公司限公司200万元技术服务预付款。
小计900.0015.53200.003.45700.00上海新微科技
接受关联方300.005.1831.900.55268.10集团有限公司咨询服务
小计300.005.1831.900.55268.10上海新阳半导
向关联方采体材料股份有--36.090.03-36.09购固定资产限公司
小计--36.090.03-36.09江苏鑫华半导
向关联方采体材料科技有1000.001.48184.730.27815.27业务需求增加购原材料限公司
小计1000.001.48184.730.27815.27广州新锐光掩
为关联方提模科技有限公--169.86--169.86供咨询服务司
上海新阳半导--2.68--2.68体材料股份有限公司
小计--172.54--172.54
合计71837.38-63103.95-8733.43
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额注2：2022年7月起，原董事任凯离任时间将达到12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，武汉新芯集成电路制造有限公司、长江存储科技有限公司、中芯国际及其子公司将不再为公司的关联方。鉴于此，本次对武汉新芯集成电路制造有限公司、长江存储科技有限公司、中芯国际及其子公司的关联交易预测对应期间为2022年1月至2022年
6月。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生额关联人差异原因
易类别（2021年）（2021年1-11月）
Soitec 300.00 296.18武汉新芯集成电路制
12500.0010309.75
向关联造有限公司方销售长江存储科技有限责
20000.0014255.88实际需求调整
商品任公司
中芯国际及其子公司22000.0013858.74实际需求调整
小计54800.0038720.55
向 关 联 Soitec 26900.00 23758.14方提供受托加
小计26900.0023758.14工服务收入
中芯国际及其子公司200.00200.00截至2021年11月接受关上海集成电路材料研底公司累计已预付
联方技500.00-究院有限公司技术服务费200万术服务元。
小计700.00200.00接受关上海新微科技集团有
2000.0031.90实际需求调整。
联方咨限公司
询服务小计2000.0031.90向关联上海新阳半导体材料
100.0036.09实际需求调整。
方采购股份有限公司
固定资小计100.0036.09产向关联江苏鑫华半导体材料
500.00184.73实际需求调整。
方采购科技有限公司
原材料小计500.00184.73截至2021年11月底，公司累计已支向关联上海新微科技集团有付无形资产采购款
方采购300.00-
限公司206万元，无形资产无形资转让登记程序尚在产进行中。
小计300.00-向关联广州新锐光掩模科技预计12月完成销
40.00-
方销售有限公司售。
固定资
小计40.00-产
向 关 联 Soitec 10.00 -方代垫
小计10.00-费用广州新锐光掩模科技
为关联520.00169.86实际需求调整。
有限公司方提供上海新阳半导体材料
咨询服-2.68股份有限公司务
小计520.00172.54
合计85870.0063103.95
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
Soitec 成立于 1992 年，是一家注册在法国的公司，董事会主席为 Eric Meurice，经营范围为调整微电子业及一般工业的材料的制造及商品化研究，提供多种技术辅助，从事特殊机械的研发与应用。其中，制造为副业，而主业在于商品化研究的调整。公司执行副总裁 WANG QINGYU 及 Kai Seikku 任其董事。
长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日，法定代表人赵伟国，注册资本为5627473.69万元，注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月21日，法定代表人杨道虹，注册资本为555700万元，注册地址位于武汉市东湖开发区高新四路18号。
其经营范围为集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；货物进出口、代
理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。
中芯国际集成电路制造有限公司，成立于2000年4月3日，注册地址位于Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman
Islands。中芯国际及其子公司主要从事集成电路晶圆代工业务，提供多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代及配套服务。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。
上海集成电路材料研究院有限公司成立于2020年6月8日，法定代表人俞文杰，注册资本为20000万元，注册地址位于上海市嘉定区兴贤路1180号1幢
3层301室。其经营范围为一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网
络技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司董事孙健及执行副总裁、董事会秘书李炜担任其董事。
上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人袁晓兵，注册资本25287.3333万元，注册地址位于上海市长宁区长宁路865号5号楼713室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司6.53%的股份。
江苏鑫华半导体科技有限公司，成立于2015年12月11日，法定代表人蒋文武，注册资本102000.0098万元，注册地址位于徐州经济技术开发区杨山路66号。其经营范围为半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事杨征帆、郝一阳担任其董事。
（二）与上市公司的关联关系关联人关联关系
Soitec 公司高管担任其董事
武汉新芯集成电路制造有限公司最近12个月内，公司原董事担任其董事长江存储科技有限责任公司最近12个月内，公司原董事担任其董事中芯国际集成电路制造有限公司最近12个月内，公司原董事担任其董事上海集成电路材料研究院有限公司公司董事、高管担任其董事
上海新微科技集团有限公司持有公司5%以上股份的法人江苏鑫华半导体科技有限公司公司董事担任其董事
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、上传公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第三十六次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立意见
（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计额度的核查意见特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2021年12月25日