兴蓉环境:关于与崇州市农业投资集团有限公司成立合资公司并实施崇州市乡镇污水处理厂项目的公告

证券代码：000598证券简称：兴蓉环境公告编号：2021-50
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于与崇州市农业投资集团有限公司成立合资公司
并实施崇州市乡镇污水处理厂项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2021年12月24日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）与崇州市农业投资集团有限公司（以下简称“崇州农投集团”）签署《崇州市成环水务有限责任公司出资人协议书》（以下简称“《出资人协议》”），双方拟成立合资公司，共同推进崇州市水务环保业务领域的合作。合资公司注册资本为人民币10亿元，其中公司持股70%，崇州农投集团持股30%。合资公司成立后，崇州市人民政府拟授权崇州市水务局将崇州市道明、公议等8座乡镇污水处理厂的特许经营权授予合资公司，由其负责上述项目的污水生产处理与运营维护。特许经营权出让费为3亿元，特许经营权期限为30年。
本次投资事项已经公司于2021年12月24日召开的第九届董事会第
十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合资公司其他股东基本情况
（一）名称：崇州市农业投资集团有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：崇州市崇庆街道学苑东路181号
（四）法定代表人：沈庆
（五）注册资本：50000万元人民币
（六）成立日期：2020年6月18日
（七）统一社会信用代码：91510184MA652WU87A
（八）经营范围：项目投资与资产管理;土地整理;投资管理;钢材、水
泥制品、建筑材料（不含木材）销售;城区及乡镇集中式供排水项目投资
建设、运营、管理;农产品种植及其副产品、收购、储存、销售、批发;
畜牧产品及其副产品收购、储存、销售;市政基础设施、房屋、道路、桥
梁工程、水利工程的投资、建设;农贸市场经营与管理;大米销售;房屋租赁、酒店管理、物业管理、餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股东及实际控制人：崇州农投集团是崇州市国有资产监督管理和金融工作局全资控股的子公司。
（十）其他情况：崇州农投集团依法存续并正常经营，与公司不存
在关联关系，亦不属于失信被执行人，具有履行合同义务的能力。
三、合资公司《出资人协议》主要内容
（一）协议双方：公司（甲方）、崇州农投集团（乙方）
（二）合资公司名称：崇州市成环水务有限责任公司（暂定名，最终以核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）（三）组织形式：有限责任公司
（四）注册资本：100000万元人民币
（五）经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；固废处置；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；市
政设施管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；环境保护监测；水资源管理；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；以自有资金从事投资活动；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。
合资公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经股东会批准，适时调整经营范围并依法进行变更登记。
（六）出资方式及比例：
合资公司注册资本为人民币10亿元，其中公司认缴出资人民币7亿元，持有合资公司70%股权；崇州农投集团认缴出资人民币3亿元，持有合资公司30%股权。具体出资安排详见下表：
单位：人民币万元认缴出首期出首期出股东名称后期出资出资方式后期出资时限资资资时限
成都市兴蓉环境股公司成货币、土地使用后期出资部分根
70000210067900
份有限公司立后1个权、股权、实物等据项目需求，于月内合法方式，其中首2049年12月31日崇州市农业投资集期须以货币方式前按照持股比例
3000090029100
团有限公司出资。分期实缴到位。
（七）组织机构：
合资公司将依法设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构。
1、股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。
2、董事会由五名董事组成。甲方推荐三名董事人选，乙方推荐一名
董事人选，经股东会选举产生；设一名董事为职工董事，经职工大会民主选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐，经董事会选举产生。
合资公司法定代表人由董事长担任。根据合资公司章程，董事任期每届为三年，任期届满，连选可连任。
3、监事会由三名监事组成。由甲乙方各推荐一名，经股东会选举产生；职工监事一名，经职工大会民主选举产生。监事会设主席一名，由甲方提名，经监事会过半数选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可连任。
4、经营管理机构：合资公司设总经理一名，经乙方推荐，由董事会
决定聘任或者解聘；设副总经理四名（含财务负责人一名），三名副总经理由甲方推荐，其中财务负责人由甲方推荐，一名副总经理由乙方推荐，由董事会决定聘任或者解聘。
（八）违约责任：甲乙双方应全面、实际履行本协议，不履行或不
完全履行协议约定的，违约方承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
（九）协议生效：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章，双方有权审批机构审议通过后生效。
四、崇州市乡镇污水处理厂项目基本情况（一）项目名称：崇州市道明、公议等8座乡镇污水处理厂特许经
营项目（以下简称“本项目”）
（二）项目地点：崇州市
（三）特许经营范围：包括道明污水处理厂、公议污水处理厂、街
子污水处理厂、隆兴污水处理厂、桤泉污水处理厂、三江污水处理厂、三郎污水处理厂及元通污水处理厂共计8座污水处理厂的污水生产处理与运营维护（包括各污水处理厂内部管网与外部区域管网结合部分管道，及各污水处理厂所辖区域配套管网）。上述项目污水处理设计规模合计为2.48万立方米/日。（注：实施本次特许经营权项目，项目所有权不发生变更，仍归原权属方所有）
（四）特许经营期：特许经营期为30年，开始之日为崇州市道明、公议等8座乡镇污水处理厂（包括各污水处理厂内部管网与外部区域管网结合部分管道，及各污水处理厂所辖区域配套管网）完成移交之日。
（五）特许经营权出让费：本项目特许经营权出让费用为3亿元。
合资公司应在特许经营权协议生效后5个工作日内，向崇州市水务局支付全部特许经营权出让费用。
（六）资金来源：自有资金及融资。
（七）其他说明：本项目特许经营出让方案已通过崇州市人民政府
特许经营权管理委员会审议。合资公司成立后，将与崇州市水务局签署特许经营权协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
崇州市位于成都平原西部，川滇、川藏公路要塞，是四川省首批命名的历史文化名城，是国家新型工业化产业示范基地（大数据特色）、国家全域旅游示范区创建单位、国家农业综合标准化示范市、国家家具质量提升示范区、全国乡村治理体系建设试点单位，在人口增长、经济实力及生态价值提升上呈现出良好的发展势头。
本次成立合资公司，合作双方将发挥各自优势共同推进崇州市水务环保业务整合，符合公司发展战略。合资公司将以本项目为抓手，持续推进崇州市水务环保市场开拓及资源整合。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险分析
针对本项目可能面临的政府付费风险、融资风险、运营风险等，公司将加强对宏观经济、行业周期、市场变化等方面的研判，加强与政府方的沟通协调；积极对接金融机构，选择合适的项目融资方式，必要时提供股东增信或借款，保障融资成本可控；持续跟进项目运营情况，提升运营效率和管理水平，积极防范和应对相关风险。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）出资人协议书；
（三）崇州市成环水务有限责任公司章程（草案）；
（四）特许经营项目协议（草案）；
（五）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
2021年12月24日