白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的公告

证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2021-077
广州白云山医药集团股份有限公司
关于与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》
及其项下交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其附属企业（统称“本集团”）预计2022年、2023年与本公司控股股东广州医药集团有
限公司及其附属企业（统称“广药集团”）发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工、授权商标使用、资产租赁等
日常关联交易金额合计分别不超4.55亿元及6.00亿元（人民币，下同）。
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6
1条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董
事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长
海先生及黎洪先生回避表决，其余4名非关联独立董事审议并通过了该议案。
2、本公司独立董事黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生及黄民先
生对该交易事项出具了事前认可意见书，并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。
同意《关于本公司与广州医药集团有限公司签订及其项下交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司于2019年10月28日召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于与广州花城药业有限公司（已更名为：广州白云山花城药业有限公司，简称“花城药业”）签订及其项下交易的议案》，并于同日与花城药业签订了《日常关联交易协议》。
本集团与花城药业于2020年及2021年1月至11月期间的日常关联
交易实际执行情况如下：
22021年1月预计金额
2020年年2020年度
2021年年度预-11月实际与实际发
关联交易关联度预计金实际发生计金额发生金额生额差异类别人额金额（万元）（万元）较大的原（万元）（万元）（未经审计）因向关联人花城
1800.001760.871600.001819.60不适用
采购产品药业向关联人花城
20000.0010632.9118000.007979.50
销售产品药业主要受关向关联人联方产能提供劳务调整，导（广告代花城药
2600.00983.542400.001883.50致关联方
理及研究业在采购材开发服
料、委托
务）
加工、广向关联人告等支出提供委托花城
4000.001925.003600.00相应减少2049.20
加工服务药业劳务
合计28400.0015302.3225，600.0013731.80-此外，本公司于2021年1月至11月向花城药业授权使用商标，并收取授权商标使用费25.74万元。
除此之外，本集团于2021年1月至11月期间与广药集团（除花城药业外）的关联交易情况如下：
2021年1月-11月实际发
生金额交易類型（万元）（未经审计）
向关联人销售产品、原辅材料及其他商品1059.14
向关联人提供劳务（广告代理及研究开发服务）151.90
授权使用商标42.06
资产租入1130.46
3资产租出17.47
合计2401.03
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
鉴于与花城药业签订的《日常关联交易协议》即将于2021年12月
31日到期，同时广药集团旗下控股子公司广药集团（澳门）国际发展产业有限公司(“广药澳门总部”）预期将于2022年第一季度投入运营，预计与本集团将产生持续关联交易。因此，本公司拟就广药集团所进行持续关联交易，与广药集团签署《日常关联交易协议》。
预计金
2021年1月至2020年度发生
本次预计金额占同2020年度实际关联交易关联11月发生金额额占同类业务期限额类业务发生额
类别人（万元）注2（万元）注1（万元）（未经审计）比例比例
2022年8700.000.17%
向关联人广药
1760.871819.640.04%
采购产品集团
2023年15000.000.29%
向关联人广药2022年25000.000.41%
11692.057999.660.13%
销售产品集团
2023年30000.000.49%
向关联人
2022年4300.0058.38%
提供劳务广药
（广告代1135.441718.2823.33%集团
理及研究2023年6400.0086.90%开发服务）委托加工
（含向关2022年5000.0028.25%联人提供广药
委托加工1925.002049.1911.58%集团
服务劳务、2023年6000.0033.90%关联人提供委托加
4预计金
2021年1月至2020年度发生
本次预计金额占同2020年度实际关联交易关联11月发生金额额占同类业务期限额类业务发生额
类别人（万元）注2（万元）注1（万元）（未经审计）比例比例工服务）
授权使用广药2022年500.00244.31%
67.8034.2416.73%
商标集团2023年600.00293.18%
广药2022年1900.005.78%
资产租入1130.46206.000.63%
集团2023年1900.005.78%
广药2022年100.002.50%
资产租出17.4734.200.85%
集团2023年100.002.50%
广药2022年45500.00-
合计17729.0913861.21
集团2023年60000.00-
注1：预计金额占同类业务比例=2022年或2023年预测金额/2020年同类业务总额
注2：2020年度发生额占同类业务比例=2020年关联交易实际发生额/2020年同类业务总额
注：本次预计金额较上年实际发生金额增长的原因：
（1）本次2022年及2023年的关联交易预计数预测主要基于本公司
及广药集团（含花城药业）2020年及2021年1月至11月的经营情况，及本公司及附属企业未来两年各项业务的增长情况厘定；
（2）广药集团的附属企业广药澳门总部预计于2022年第一季度投入运营。广药集团澳门总部的设立，是落实粤澳合作和促进澳门经济适度多元发展的具体实践，将成为粤港澳深化医药领域合作的强力纽带。
未来，本公司将在澳门中医药产业方面与广药集团加强合作，进一步提升业务联动，大力推动中医药产业创新与国药文化传播推广至澳门及相
5关国家和地区。因此本公司预计与广药集团及其附属企业的各类关联交易将增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况广州医药集团有限公司注册地点为广州市荔湾区沙面北街45号第5层，为本公司控股股东，法定代表人为李楚源，注册资本为125281.10万元，主要经营范围为：化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中药材种植；中药饮片加工；中药材批发；中成药、中药饮片批发；中药
提取物生产；西药批发；药品零售；制药专用设备制造;医疗、外科及兽
医用器械制造;机械治疗及病房护理设备制造；许可类医疗器械经营；卫生材料及医药用品制造；医疗用品及器材零售；保健食品制造；医疗
诊断、监护及治疗设备制造；股权投资管理等。公司类型为有限责任公司(国有控股)。
该公司2020年度的主要财务数据如下(经审计)：
2020年度
主要财务数据（人民币万元）
总资产5959128.98
净资产2543693.74
营业收入6189552.62
净利润294242.86
（二）关联关系
广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》
6及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。李楚源
先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生同
时为广药集团的董事及/或广药集团的高级管理层成员，黎洪先生为广药澳门总部的副董事长，上述董事均就该议案回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易内容
本集团与广药集团之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医
疗器械与包装材料、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工、授权使用商标以及资产租赁等交易行为。
（二）定价原则双方同意各项关联交易是在本集团正常日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）广药集团给予本集团
之条款将不逊于(i)广药集团给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。
（三）期限
协议期限为两年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
7四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系双方业务发展需要，有利于本公司持续发展。
交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
（一）第八届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于本公司与广药集团签订《日常关联交易协议》及其项下交易的事前认可意见及独立意见；
（三）第八届监事会第十四次会议决议；
（四）本公司与广药集团签订的《日常关联交易协议》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2021年12月24日
8