深物业A:关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2021-50号
关于全资子公司收购深圳市物业管理有限
公司100%股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股权收购事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会
审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组。
3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收
购相关评估报告已完成上级产权单位备案程序，上级产权单位备案确认的净资产评估值与评估初步估值无差异，请广大投资者查阅相关评估报告。
一、关联交易概述
为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，打造深圳市属标杆性物业管理平台，进一步做大做强公司物业管理业务，增强上市公司发展后劲，公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）拟以现金方式收购深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“深深房”）和深圳市深房投资有限公司（下称“深房投资”）
持有的深圳市物业管理有限公司（下称“深圳物业”）100%股权。
1深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）为本公司及深深房的控股股东，深深房为深房投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深深房和深房投资为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
2021年12月13日，公司召开第十届董事会第5次会议，审议通过了《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。详见公司于2021年12月14日在巨潮资讯网上刊登的《第十届董事会第5次会议决议公告》《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告也已完成上级产权单位备案程序，请广大投资者查阅相关评估报告。
二、关联方基本情况
（一）深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
1.基本注册信息
（1）关联方名称：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
（2）住所：深圳市人民南路深房广场45-48楼
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：深圳市人民南路深房广场45-48楼
（5）主要办公地点：深圳市人民南路深房广场47楼
2（6）统一社会信用代码：91440300192179585N
（7）法定代表人：刘征宇
（8）注册资本：101166万人民币
（9）主营业务：住宅地产开发等
（10）主要股东和实际控制人：深圳市投资控股有限公司（持股比例：57.19%），实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.关联方历史沿革、主要业务和财务数据等
深深房是深圳市国有控股的上市公司，成立于1986年7月19日，是深圳市最早组建的房地产开发企业之一。深深房完成股份制改造后没有发生过合并、收购、分拆等事宜。1998年1月，深深房上市时的控股股东深圳市投资管理公司将持有的公司国有股74382万股（占总股本的73.52%）以协议方式划转给深圳市建设投资控股公司。
2004年10月13日，根据深圳市政府决定，深圳市建设投资控股公
司等三家资产经营公司合并成立深圳市投资控股有限公司，深深房国有法人股转由其持有，其成为深深房控股股东。
深深房近三年（经审计）及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2018年2019年2020年2021年前三季度
总资产466589.15490966.95493691.67618189.02
归母净资产333225.96366687.46379751.25387307.22
营业收入217518.72254874.03161500.9796666.38
归母净利润50349.8855245.2329022.9816353.98
3.关联关系说明深投控为本公司及深深房的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深深房为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
34.关联方是否为失信被执行人
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深深房不是失信责任主体。
（二）深圳市深房投资有限公司
1.基本注册信息
（1）关联方名称：深圳市深房投资有限公司
（2）住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼
（5）主要办公地点：深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼
（6）统一社会信用代码：91440300279381305Q
（7）法定代表人：唐小平
（8）注册资本：1000万元人民币
（9）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（10）主要股东和实际控制人：深深房直接持有其90%股权，间
接持有其100%股权；深圳海燕大酒店有限公司持有其10%股权，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.关联方历史沿革、主要业务和财务数据等
深房投资成立于1997年9月19日，注册资本1000万元，注册地址在广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼，该公司的成立是为了理顺深深房企业内部改制成立的持股平台，公司日常没有开展其他实体业务，近三年公司也没有投资其他公司业务。
深房投资近三年及最近一期主要财务数据如下：
4单位：万元
财务指标2018年2019年2020年2021年前三季度总资产1969133413341334归母净资产1969133413341334营业收入0000归母净利润0248200
3.关联关系说明
深投控为本公司及深深房的控股股东，深深房为深房投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深房投资为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
4.关联方是否为失信被执行人
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深房投资不是失信责任主体。
三、关联交易标的公司情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别：
收购深圳市物业管理有限公司100%股权。
2.权属状况说明：
标的公司股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。
3.交易标的及其核心资产的历史沿革：
深圳市物业管理有限公司的前身是深圳市物业管理公司，系深深房投资的全民所有制企业，成立于1986年，也是我国内地第一家物业管理企业。
1981年3月10日，深圳市编制委员会核发《关于成立深圳市物业管理公司报告的批复》（深编字[1981]6号），同意成立深圳市物
5业管理公司，属局科级企业单位，由房地产管理局领导。
1986年12月5日，深圳市物业管理公司在深圳市工商行政管理
局办理完成设立登记手续，领取了深新企字03048号《营业执照》，公司的经济性质为“全民”，注册资金总额为240万元。
1989年7月，注册资金变更为725万元。
1998年3月23日，根据《中华人民共和国公司法》和国务院有关规定，深深房决定对深圳市物业管理公司进行规范改组，同时深深房将深圳市物业管理公司5%股权转让给新股东深房投资，公司名称变更为“深圳市物业管理有限公司”。转让后，深深房出资额为95%
（688.75万元），深房投资出资额为5%（36.25万元）。截至2021年6月30日，深圳物业注册资本为725万元，深深房持有深圳物业95%股权，深房投资持有深圳物业5%股权。
4.近三年又一期的股权变动及评估情况：
交易标的近三年又一期不存在股权变动及相关评估情况。
5.资产运营情况说明：
深圳物业经营状况正常。
6.主要业务模式和盈利模式：
深圳物业主要服务于深深房及其下属公司物业管理项目。目前共有32个物业服务项目（深圳市内26个小区管理处、广州、汕头、荆门、鹰潭共6个外地项目），下设深圳市深物电梯有限公司（以下简称“深物电梯”）、深圳市深房物业清洁有限公司（以下简称“清洁公司”）、深圳市物业管理有限公司电梯维修中心、深圳市物业管理
有限公司机电维修中心、深圳市物业管理有限公司电子维修中心等专
业技术服务性单位，深圳市外设立有广州、汕头、荆门、鹰潭等分公
6司。深圳物业管理物业总面积达311万平方米，涉及多层商住楼、别
墅、高层住宅、高层和超高层写字楼、政府办公楼等类型物业。主营业务收入有物业管理收入、停车场收入、公共部分收益、物业租赁收入等。
7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施：
深圳物业与关联方之间存在接受关联方劳务及向关联方提供劳
务的关联交易情形。对于已发生的关联交易，公司将结合具体的关联业务情况考虑是否需要延续；若不再延续的，则终止或解除相关合同关系。
（二）标的资产概况
1.公司名称：深圳市物业管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村
4.法定代表人：陈家发
5.注册资本：人民币725万元
6.主营业务：以物业管理服务为主，具有国家一级物业管理资质
7.主要股东及持股比例：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1深房集团688.7595%
2深房投资36.255%
合计725.00100%
8.主要财务数据：
资产负债表（合并报表）
金额单位：万元
项目名称2018.12.312019.12.312020.12.312021.6.30
流动资产10854.5510453.8510129.909635.00
非流动资产443.43432.12418.82414.33
7项目名称2018.12.312019.12.312020.12.312021.6.30
其中：长期股权投资0.000.000.000.00
投资性房地产208.19186.61165.02154.23
固定资产235.24235.36244.26235.67
无形资产0.000.000.000.00
递延所得税资产0.0010.159.5424.43
资产总计11297.9810885.9610548.7310049.33
流动负债8143.047471.416746.655177.62
非流动负债650.71749.92748.021479.73
负债合计8793.758221.337494.676657.35
净资产2504.222664.633054.053391.97
利润表（合并报表）
金额单位：万元
项目名称2018年2019年2020年2021年1-6月一、营业收入16388.1517479.8116102.078170.49
减：营业成本14667.9115772.9514742.207369.88
营业税金及附加102.6397.2687.0138.18
销售费用0.000.000.000.00
管理费用1115.961154.951108.12485.55
财务费用-11.71-11.78-10.96-5.66
加：资产减值损失0.000.000.00-53.24
信用减值损失0.00-2.352.43-39.52
其他收益0.00110.58369.1462.52
二、营业利润513.35574.66547.27252.30
加：营业外收入9.870.0111.2167.48
减：营业外支出8.6712.0931.244.65
三、利润总额514.55562.59527.24315.14
减：所得税130.30134.04137.8288.81
四、净利润384.26428.54389.42226.33
上表中列示的2018-2020年合并财务数据未经审计；评估基准日数据业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了清产核资专项审计报告（编号：天健粤审【2021】1638号）。
深圳物业存在约20起诉讼案件虽已结案，但因存在执行难度，深圳物业对相关账款未进行会计处理，涉案总金额为17136119.16元。案件类型大部分以物业服务合同纠纷为主，深圳物业为原告债权
8人。
9.《深圳市物业管理有限公司章程》或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
10.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深圳物业不是失信责任主体。
11.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。深圳物
业应收深深房的往来款20722314.85元及押金保证金等因历史原因产生经营性资金往来将在交割完成前由交易各方与深圳物业共同协商妥善处理。
（三）审计及评估情况
1.审计情况
本次交易方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的天健会计
师事务所（特殊普通合伙）广东分所对深圳物业截至2021年6月30日的净资产情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告（编号：天健粤审【2021】1638号）。截至基准日2021年6月30日，经审计，深圳物业合并资产总额为人民币100493250.05元，合并负债总额为人民币66573534.54元，合并净资产总额为人民币
33919715.51元。
2.资产评估
本次交易方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2021年6月30日的
市场价值进行评估并出具了资产评估报告（编号：天兴评报字（2021）
第1993号）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进
行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。深圳物业
9于评估基准日2021年6月30日的评估值为19667.67万元。其中净
资产账面值3255.05万元（母公司报表），评估值19667.67万元，评估增值16412.62万元，增值率504.22%，上述评估结果已完成上级产权单位备案程序。具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产9403.219403.21--
非流动资产749.6517162.2716412.622189.37
其中：长期股权投资350.00485.98135.9838.85
投资性房地产154.236552.246398.014148.24
固定资产230.9210106.569875.644276.73
无形资产-2.992.99-
其他14.5014.50--
资产总计10152.8626565.4816412.62161.66
流动负债5418.085418.08--
非流动负债1479.731479.73--
负债合计6897.816897.81--
净资产（所有者权益）3255.0519667.6716412.62504.22即深圳市物业管理有限公司股东全部权益于2021年6月30日的
市场价值为19667.67万元。
3.收购范围与主要资产
（1）收购范围
深圳物业母公司包括本部、文峰华庭管理处、深房翠林苑管理处、
鹰潭分公司、荆门分公司、武汉分公司等44家分支机构，下设深物电梯、清洁公司等专业技术服务性企业，子公司（存续）如下表：
序号被投资单位名称持股比例%
1深圳市深物电梯有限公司100
2深圳市深房物业清洁有限公司100
（2）主要资产
10本次收购的资产主要是房地产类资产，包括16个项目，其中投
资性房地产共3套，全部分布于深圳市罗湖区，建筑面积共2672.97平方米，具体见下表：
序建筑面权证编号房屋名称具体位置结构用途
号 积（m2）
深房地字第 金丰城大厦 B 座 1202 罗湖区桂园街道新围
1框剪办公325.58
4216715号号社区深南东路5015号
深圳市罗湖区人民南1-2层商铺，
2无熙龙小楼1-5层框架1502.00
路2059号3-5层宾馆深房地字第怡景花园桂花村1栋
3罗湖区怡景路2003号混合住宅845.39
4212619号一层至六层
合计2672.97
固定资产—房屋建筑物共13套，建筑面积合计3872.71平方米，分布于罗湖区、福田区，具体见下表：
建筑面积序号建筑物名称具体位置房屋所有权证编号用途（ 2m ）
怡景花园牡丹村 F 径 4
1罗湖区怡景路2003号深房地字第4217013号办公1805.52
号
2金城大厦三座二层14#罗湖区深南东路深房地字第0213214号住宅28.80
罗湖区布心路1023号
3东乐花园娱乐场无办公480.00
123栋
4友谊地下车库无108.65
5友谊值班室无值班室10.00
6怡景社康中心罗湖区怡景路2003号无商业362.79
福安路与福宁路交界东
7福宁居1层仓库深房地字3000310016号仓库57.85
南福安路与福宁路交界东
8福宁居102深房地字3000310015号商业74.84
南福安路与福宁路交界东
9福宁居103深房地字3000310014号商业29.84
南福安路与福宁路交界东
10福宁居104深房地字3000310030号商业81.70
南
11铁皮房无自用
12怡景花园桂兰楼罗湖区怡景路2003号无商住794.72
深圳市罗湖区春风路
13 高嘉花园 2 栋 6 楼 B 无 住宅 38.00
2002号
合计3872.71
4.特别事项说明
11权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：深圳物业计入固定资产的
金城大厦三座二层14号房产，证载土地使用期限自1984年5月3日至2004年5月2日止。根据《不动产权资料电脑查询结果表》显示，该房产土地使用年限自1984年5月3日至2034年5月2日止，土地用途为住宅用地，房屋用途为住宅。深圳物业尚未提供土地使用期限届满后国土主管部门同意续期的批复文件或新的不动产权证书。
深圳物业计入投资性房地产的熙龙小楼、计入固定资产的东乐花
园娱乐场、友谊地下车库、友谊值班室、怡景社康中心以及账外房产
怡景花园桂兰楼、高嘉花园 2栋 6楼 B居委楼共七项房产均未取得权属证书。
以上瑕疵资产由历史原因造成，时间较远，标的公司占有及使用上述资产未发生争议或纠纷，目前部分作为办公用房，属于标的公司日常经营所需，且考虑到交易的整体性，故全部纳入本次收购范围。
上述瑕疵资产问题不影响目标公司持续经营，收购完成后，公司将与政府部门及相关方积极协调磋商，持续推进解决瑕疵资产确权问题。
因此，深圳物业部分资产存在瑕疵不会对深圳物业的业务经营和本次收购构成重大不利影响。
5.公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和
评估结论的合理性发表意见如下：
（1）评估机构的选聘和独立性
本次交易方共同聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京
天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
12（2）评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（4）交易价格的公允性
本次交易价格是基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资专项审计报告及北京天健兴业资产评估有限公司
出具的评估报告作为依据，经交易双方协商确定。股权收购行为合法有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与选用恰当，资产评估报告的评估结论客观，评估报告的结论合理，交易定价公允。
独立董事就该事项发表的独立意见已于2021年12月14日登载于巨潮资讯网。
四、关联交易的定价政策和定价依据本次交易价格根据评估机构以2021年6月30日为基准日评估的
净资产评估值确定。本次交易公平，定价公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
因深圳物业持有较多的投资性房地产及房屋建筑物类固定资产，
13该类资产大多数位于深圳，且取得时间较早，截至评估基准日，深圳
市场房产价格已有较大的增长。因此评估增值率较高，其中投资性房地产账面值为154.23万元，评估值为6552.24万元，评估增值率为
4148.24%；固定资产-房屋建筑物账面值为77.65万元，评估值为
9949.45万元，评估增值率为12713.17%。鉴于上述原因，本次关
联交易成交价格相比交易标的账面值溢价将超过100%。
本次关联交易不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：深圳市国贸物业管理有限公司
乙方1：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
乙方2：深圳市深房投资有限公司
（二）股权转让标的深深房及深房投资同意按照本协议的约定将其合计持有的目标
公司100%的股权（对应725万元认缴出资额及725万元实缴出资额）
以协议约定价格转让给国贸物业，国贸物业同意以该等价格受让。
（三）股权转让价款
19667.67万元。
（四）股权转让款支付
1.甲方应在本协议签署生效且如下所述的先决条件全部得到满
足之日起10个工作日内，或10个工作日后按照乙方要求的支付时间内，向乙方1及乙方2合计支付股权转让款的50%（下称“首期股权
14转让款”），将前述首期股权转让款一次性分别划付乙方1和乙方2
指定的银行账户。但在此之前，各方应当确保达成如下条件：
a）甲方、乙方就本次交易签署正式的股权收购协议等交易文件；
b）乙方持有的目标公司股权不存在任何包括但不限于质押、冻
结、查封、扣押或其他权利限制情形，标的股权的过户不存在任何法律障碍。
甲方按照上述条件支付首期股权转让款即视为甲方认可首期股
权转让款的先决条件得到满足，但乙方应保证先决条件应处于持续满足状态，否则视为未满足先决条件。
2.甲方应在如下所述的先决条件全部得到满足之日起10个工作日内，或10个工作日后按照乙方要求的支付时间内，将股权转让款的【40】%（下称“第二期股权转让款”）支付至乙方1及乙方2指
定的银行账户：
a）标的股权的股东全部登记为甲方且办理完毕相关工商变更登记手续，并将相关证明邮件发送甲方（甲方有权要求核验原件），甲方在收到证明文件之后【5】个工作日内核验；
b）按照本协议的约定，甲方有权向目标公司派驻董事、监事及高级管理人员（包括财务总监），若涉及工商变更登记的，已办理完毕相关手续。甲方积极配合办理上述事项，在支付首期股权转让款之后【10】个工作日内向乙方发送拟派驻人员名单书面文件通知。
3.甲方应在本协议约定的目标公司过渡期净利润的审计工作已
完成并出具了正式的审计报告之日起10个工作日内，或10个工作日后按照乙方要求的支付时间内，将股权转让款的【10】%（下称“第三期股权转让款”）支付至乙方1及乙方2指定的银行账户。
15（五）协议生效条件
本协议自各方签署并加盖公章后成立，并在满足以下条件之日起生效：
1.甲方母公司及乙方的股东大会审议通过本次交易及本协议；
2.乙方上级国资主管单位审议同意本次交易及本协议。
（六）关于交割日及过渡期的安排
1.本次交易的交割日为乙方1及乙方2将其合计持有的目标公司
100%的股权变更为甲方的工商变更登记完成之日。
2.自审计基准日起至交割日为过渡期。乙方在此承诺，其将促使
目标公司在过渡期内必须：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维
护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
（4）及时申请、续延并保持商标、专利权等知识产权持续有效；
（5）按时向员工发放工资、薪金并续延当前缴纳的各项社会福利；
（6）按照本协议的约定分配红利，除此之外，不得进行其他分配；
（7）不得制定任何股权计划、股权激励计划；
（8）不得未经甲方书面同意，提高管理层或其他员工工资；
（9）未经甲方书面同意，目标公司不得从事任何非属主营业务的业务；
（10）不进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
16（七）关于利润分配的安排
以2021年6月30日作为基准日，在2021年6月30日之前的公司未分配利润由甲方享有；在2021年6月30日至交割日期间的公司
新增未分配利润由乙方享有，随第三期股权转让款一并由甲方向乙方支付。上述情况具体以具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司净利润情况为依据。
（八）与交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
1.乙方承诺，在乙方1及乙方2收到甲方按照本协议约定支付的
首期股权转让款之日起【20】个工作日内完成标的股权的工商变更登记事宜。
2.本次交易为收购目标公司100%的股权，在交割日前由目标公
司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担，即仍由目标公司继续履行。
3.交割日前，乙方应保持目标公司人员稳定，除相关员工严重违
反劳动法律法规、目标公司规章制度等情形被依法辞退的之外，与目标公司相关的现有员工继续履行其与目标公司签署的原劳动合同。
4.交割日后，甲方应保持目标公司人员稳定，解决好目标公司员工安置，依法依规保障员工的社会福利，维护员工的合法权益。除员工严重违反劳动法律法规和目标公司规章制度，以及发生不可抗力或经有关主管部门审批等情形外，甲方应自本协议生效之日起【三】年内保持全体员工（退休员工除外）的薪酬待遇不低于2020年度薪酬
标准（包括基本工资、绩效工资、津贴补贴、车补、通讯补贴等税前货币性收入，含单位缴交的企业年金、住房公积金、社会保险等）。
（九）陈述与保证
171.就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的公司章程及甲方的其他内部规定；
（3）甲方应按照本协议确定的收购价格及支付方式支付股权收购价款；
（4）甲方承诺对目标公司、乙方提供资料及在本次交易合作过程
中了解的目标公司、乙方有关信息严格保密。
（5）甲方承诺，交割日前目标公司账外已处于执行阶段的诉讼在
扣除相应成本后权益归乙方所有，交割后甲方及目标公司应全力推进相关案件的执行进程。
2.就本次交易，乙方向甲方作出如下陈述和保证：
（1）过渡期内，在任何情况下，乙方不得主动接受、要求、寻求
其他任何第三方投资方的出价、出售、投资和并购，不能向任何投资方提供涉及本次交易的任何非公开信息，也不能与任何非关联第三方签订关于目标公司的包括债务和/或股权融资、股权转让的意向书或协议在内的任何书面文件。
（2）目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（3）乙方保证其对标的股权具有合法的所有权，乙方持有的目标
公司股权不存在任何包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或
其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍；
18（4）在交割日前，除已向甲方披露的情形外，目标公司不存在累
计金额超过【50】万元的重大债务及或有债务，或累计金额超过【50】万元的重大财产纠纷尚未解决，乙方与第三人就目标公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在严重影响目标公司估值或合规运营的情形；
乙方承诺，交割日后深房系企业不新增与目标公司存在实质同业竞争业务或活动，将来不从事、促使其控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与目标公司构成或可能构成同
业竞争的业务或活动；交割日前，目标公司经营班子团队不存在在其它与物业服务及管理相关行业有关的任何企业担任职务或任何形式的顾问或以任何方式直接或间接持股的情形。
（5）目标公司在交割日前尚未取得权属证书的建筑物若被认定为
违法建筑而受到行政部门责令拆除、罚款等强制措施的，乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失；
（6）自股权交割日前，就目标公司对外出租的场地属于违法建筑的，可能存在的被拆除等法律风险的，乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失；
（7）自交割日后，甲方、乙方应共同持续推动目标公司在管小区
及时成立业委会，若业委会成立后应当及时提请召开业主大会，就小区公共收益问题形成明确决议，并将公共收益处理方案在物业管理合同中进行明确约定；
（8）乙方应全力配合甲方按照法律规定完成目标公司在管小区专项维修资金的移交工作；
（9）乙方承诺，自股权交割日前，若乙方及其下属企业已将其自
有物业有偿委托目标公司经营管理或对外出租的，仍由目标公司继续
19对外出租或经营管理，期限为自本协议生效之日起五年；若乙方及其
下属企业已将其自有物业无偿委托目标公司经营管理或对外出租的，则乙方及其下属企业继续无偿委托目标公司对外出租或经营管理，期限为自本协议生效之日起五年；
（10）乙方承诺，自股权交割日前，目标公司已承租或无偿使用乙
方及其下属企业的自有物业作为办公场所或居住的，承租期限为自本协议生效之日起至少5年；同时目标公司享有乙方及下属企业的上述自有物业租赁或使用期限届满后的优先承租权；
（11）在交割日前，目标公司及工作人员应取得有效特种作业操作证（电工、高处、制冷与空调作业等作业）、经营性停车场许可证、
卫生许可证、高危险性体育项目经营许可证及保安从业单位备案书等
业务所需全部许可、备案等资质，如因交割日前未取得许可或备案等资质，可能导致目标公司被行政处罚或遭受任何损失的，乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失；
（12）乙方保证其向甲方提供的尽职调查资料及相关信息的真实
性、准确性和完整性，无重大遗漏或隐瞒，目标公司、乙方与甲方或甲方指派的专业机构沟通当中不存在重大遗漏、隐瞒或误导性陈述等相关情形。
六、涉及收购资产的其他安排
1.为支持深圳物业的经营管理平稳过渡及业绩保障，深深房对股
权转让之前委托和无偿提供给深圳物业经营的资产将继续给予5年支持，公司将继续为深深房提供不低于目前标准的优质物业管理服务。
2.此次收购深圳物业，不存在土地租赁等情况，交易完成后，深
20圳物业将与深深房、深房投资及其关联人在人员、资产、财务上分开和独立。
3.此次收购资金来源为自有资金和银行贷款。
七、交易目的和影响此次深投控系统内物业管理业务整合，是落实深投控和公司“十四五”战略规划的重要举措，实现优质资源向优质企业集中和“上市公司+”战略目标，旨在全面提升系统内物业管理板块资产质量和服务水平，打造具有市场竞争力的高品质综合物业管理平台。此次收购深圳物业，有助于公司获得发展资源，增强发展后劲，进一步做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力和整体市场竞争能力，契合国资系统资源整合部署；有利于大股东解决系统内物业管理业务的同业竞争问题。整合完成后，公司下属国贸物业将成为深投控系统综合物业管理平台，按市场化方式优先承接系统内增量物业管理业务，公司后续将不断提升其经营质量和管理水平，将其打造成深圳市属国资系统物业管理业务标杆和示范企业。
本次交易完成后，深圳物业将作为公司物管平台国贸物业全资子公司，纳入国贸物业合并报表并表范围，公司物管板块主营业务规模及市场占有率将进一步提升。深圳物业目前在管物业较为稳定，不存在频繁变动情况，收购完成后将进一步提升公司整体竞争力，增强公司物管板块可持续发展能力。
本次关联交易不会对深深房日常经营活动造成重大影响。交易完成后，深深房合并报表范围发生变化，深圳物业将不再纳入其合并报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
211.本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与深深
房及深房投资累计已发生各类关联交易的总金额为0；
2.公司及子公司与深投控下属子公司等关联方发生提供物业管
理、房屋委托管理、房屋租赁服务及其他日常关联交易合计18812万元（未经审计），未超过经股东大会审议的预计总金额；
3.除日常关联交易外，公司子公司与深投控下属子公司等关联方
发生提供工程监理服务、接受建筑设计服务等关联交易549.55万元，上述交易累计未达到披露标准；
4.公司子公司与深投控下属子公司深圳外贸物业管理有限公司、深圳市深福保(集团)有限公司发生的关联交易见同日披露于巨潮资讯网的公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司全资子公司国贸物业此次收购深圳市物业管理有限公司
100%股权的关联交易，有助于公司获得发展资源，增强上市公司发展后劲，契合国资系统资源整合号召，将进一步做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，助力公司快速发展，符合公司未来发展战略和长远规划。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，评估机构选聘程序合法合规，评估机构能够胜任本次评估工作，具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第5次会议审
22议。
（二）独立董事独立意见：
公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）此次收购深圳市物业管理有限公司100%股权的关联交易，有助于公司获得发展资源，增强上市公司发展后劲，契合国资系统资源整合号召，将进一步做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，助力公司快速发展，符合公司未来发展战略和长远规划。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，评估机构选聘程序合法合规，评估机构能够胜任本次评估工作，具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。
十、法律意见
对于已经具备完整资料的事项，上海市锦天城（深圳）律师事务所有如下法律意见：
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：转让方深深房、深房投
资依法设立并有效存续，并合法拥有标的公司股权，具备国有股权转让的主体资格；转让方、受让方已履行了转让国有股权的相应内部批准程序；并履行了国有股权转让所需的审计和评估程序。截至本法律意见书出具之日，在取得国资主管单位同意深深房转让标的公司股权及其对本次交易评估结果进行备案、深深房和贵公司股东大会审议通
过本次交易方案后，本次交易程序合法、有效。
23十一、备查文件
1.第十届董事会第5次会议决议
2.独立董事关于第十届董事会第5次会议相关事项的事前认可
意见
3.独立董事关于第十届董事会第5次会议相关事项的独立意见
4.第十届监事会第4次会议决议
5.上市公司关联交易情况概述表6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《关于深圳市物业管理有限公司清产核资专项审计报告》（编号：天健粤审【2021】1638号）
7.上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市国贸物业管理有
限公司拟收购深圳市物业管理有限公司之法律意见书
8.深圳市物业管理有限公司股权收购协议9.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市物业管理有限公司股权而涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1993号）
10.中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会
2021年12月24日
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