华润微:2021年限制性股票激励计划管理办法

华润微电子有限公司
2021年第二类限制性股票激励计划
管理办法
二〇二一年十二月目录
第一章股权激励管理及组织机构............................2
第二章限制性股票激励计划实施流程........................7
第三章限制性股票激励计划内部控制程序...................11
第四章信息披露........................................11第及组织机构
第一条股权激励管理及组织机构《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”）的管理机构包括公司股东大会、董
事会、薪酬与考核委员会；由独立董事对本激励计划的设立与实施进
行监督；限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：董事会办公
室、人力资源部、财务部、法律合规部等。
第二条限制性股票激励计划管理机构
限制性股票激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会
和薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
（一）股东大会
1.作为公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划
的实施、变更和终止；
2.股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制
性股票激励计划的执行管理机构；
3股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
4.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合归属条件进
行审查确认，并办理激励对象归属所需的全部事宜；
5.股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，
包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、归属业绩条件、
归属安排等，并由董事会报有权国资主管部门或其授权主体备案；
26.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或
增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及失效数量进行调整；
7.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发
生本计划规定的特殊情形时，处理已归属或未归属的限制性股票事宜；
8.股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象
归属获得的收益予以收回；
9.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
（二）董事会
1.董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬
与考核委员会拟订和修订的限制性股票激励计划，并提交股东大会审批；
2.根据股东大会的授权，负责审核首次授予之外的各期限制性股
票的授予方案，负责审核确定各期限制性股票的授予日；
3.负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据归属
安排和业绩条件审核各期限制性股票的归属；
4.负责审核已授出限制性股票的授予价格和数量的调整方案；
5.负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
（三）薪酬与考核委员会
1.在董事会的授权下负责拟定年度限制性股票激励计划和各期
授予方案；
32.负责审议各期已授出限制性股票的归属条件；
3.负责制定和修订实施考核管理办法及限制性股票激励计划管理办法，并上报董事会及股东大会审批。
第三条限制性股票激励计划监督机构
独立董事负责对激励计划的设立与实施进行监督，并对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬及考核委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，限制性股票激励计划有否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象，授予资格，授予数量）进行核实。
第四条限制性股票激励计划执行机构
限制性股票激励计划的执行机构包括董事会办公室、人力资源部、
财务部、法律合规部，其主要职责如下：
（一）董事会办公室
1.负责向上级单位及监管机构沟通和汇报限制性股票激励计划
和各期授予方案、归属及授予情况的组织工作；
2.负责协助拟定限制性股票激励计划和各期授予方案，包括授予
范围、授予数量、归属安排、授予业绩条件、归属业绩条件等关键内容；
3.负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议限制
性股票激励计划和各期授予方案以及相关议案；
4.负责定期向薪酬与考核委员会汇报限制性股票激励计划工作
4实施进度；
5.负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流限制性股票激励计划
实施情况；
6.负责根据相关监管要求，撰写信息披露文件；
7.负责向董事会建议各期限制性股票的授予日，并根据董事会决
议确定的授予日计算各期限制性股票的授予价格；
8.负责根据限制性股票激励计划制定对已授出限制性股票授予
价格和数量的调整方案。
（二）人力资源部
1.负责限制性股票激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的
授予及归属；
2.负责审核激励对象授予资格、归属资格及归属数量，负责组织
签署授予文件；
3.负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
4.负责组织激励对象授予；
5.负责统计和核算激励对象各期获授限制性股票的归属数量、失
效数量、授予数量及收益；
6.负责限制性股票的台账管理，记录和统计限制性股票的授予、归属、变更、失效、授予情况；
7.负责向董事会办公室通报限制性股票激励计划实施情况；
8.负责组织激励对象的日常沟通和咨询；
9.负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案
5管理工作。限制性股票激励计划的日常管理、维护工作，包括限制性
股票激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等。
（三）财务部
1.负责核算公司的年度业绩指标实际达成值，并提交董事会办公室；
2.负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授
予业绩条件和归属业绩条件的满足情况；
3.与董事会办公室、人力资源部共同负责拟定限制性股票激励计
划和各期授予方案，拟定授予数量、归属安排、授予业绩条件、归属业绩条件等关键内容；
4.负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出限制性股票估
值及相关的账务处理；
5.负责协助核算激励对象限制性股票收益；
6.负责限制性股票收益的支付和相关账务处理；
7.负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
（四）法律合规部
负责解释、咨询与限制性股票激励计划相关法律问题，审核、保存与管理相关法律文件；
负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、归属数量、激励收益是否超过规定限额和有关规定计算的数额。
6第二章限制性股票激励计划实施流程
第五条限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案及摘要并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法审议并对激励计划草案做出决议。董
事会审议就与其有关的建议授出科创板限制性股票时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公司公
告董事会决议公告、激励计划草案及摘要、独立董事意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（七）董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及
/或授权主体审核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或授权主体批准后的2个交易日内进行公告。
（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股
7东大会审议本激励计划前5日披露公示情况的说明。
（九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
第六条限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授
予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司独立董事应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
8行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内完成向首次授予激励对象授予限制性股票并公告。若公司未能在
60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第七条限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
第八条限制性股票激励计划的变更9（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前归属的情形；
2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九条限制性股票激励计划的终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
10第三章限制性股票激励计划内部控制程序
第十条制度和流程控制程序
（一）董事会为限制性股票激励计划的最终解释机构；
（二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定
等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十一条实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。
第四章信息披露
第十二条公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》及
其他证券监督管理机构相关规定，履行股权激励计划的相关信息披露义务。
并且，公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括但不限于：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、归属和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未归属的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调
整后的最新限制性股票价格、数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获
11授限制性股票和归属的情况和失效的限制性股票数量；
（六）因激励对象归属所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授或者归属限制性股票的条件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
华润微电子有限公司董事会
2021年12月24日
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