深桑达Ａ:关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-120
深圳市桑达实业股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付增发登记费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金36497.16万元。其中募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36490.41万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。现将具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 200000 万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）67513362 股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除发行费用总额9591992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
1000407902.77元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月27日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《深圳市桑达实业股份有限公司
1非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11887 号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并按规定与独立财务顾问（主承销商）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司下属控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）为本次募
投项目实施主体，也已设立募集资金专户并授权签订了四方监管协议。
二、募集资金拟投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币100999.99万元，扣除承销费、本次发行登记费等发行费用共计1016.75万元（含税）后，公司募集资金专户余额99983.24万元，少于拟投入的募集资金金额200000万元。2021年12月7日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，具体调整如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金
1现代数字城市技术研发项目70031.3370000.00
2偿还金融机构贷款50000.0029983.24
3高科技工程服务项目115321.93
合计235353.2699983.24
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付增发登记费用的情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2021年11月30日止，本次募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36490.41万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。本次将使用募集资金一并置换，置换总金额为人民币36497.16万元。
上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG215539 号）。
21、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至2021年11月30日止，公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36490.41万元，具体情况如下：
单位：万元调整后拟使用已预先投入金序号项目名称投资总额本次置换金额募集资金金额额现代数字城市
170031.3370000.0036490.4136490.41
技术研发项目
2、以自筹资金已支付增发登记费的情况及置换情况
截至2021年11月30日止，公司以自筹资金预先支付增发登记费6.75万元，本次需用6.75万元募集资金置换已用自筹资金支付的费用。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付增发登记
费用的自筹资金共计36497.16万元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付增发登记费用，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金。
五、监事会意见3公司于2021年12月22日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为，公司对预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问同意上述深桑达使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金事项。
七、会计师事务所鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市桑达实业股份有限公司以募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG215539 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付增发登记费用的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付增发登记费用的实际情况。
4八、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、公司第九届董事会第一次会议独立董事发表的独立意见；
3、公司第九届监事会第一次会议决议；
4、平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的核查意见；
5、深圳市桑达实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2021年12月24日
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