蒙草生态:国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
控股股东及实际控制人
提供反担保暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2018年度创业板非公开发行优先股股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司控股股东及实际控制人提供反担保暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概况及核查意见
（一）关联交易概况
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于提供担保暨关联交易的议案》。
2021年6月17日公司披露了《中标结果公示公告》，公司作为联合体牵头人，与中国地质矿业有限公司、利奥生态科技集团有限公司共同中标中标欧洲投资银行贷款内蒙古通辽市科尔沁沙地综合治理项目（以下简称“科尔沁沙地治理项目”），根据联合体与深圳担保集团有限公司签订的《开立保函委托合同》，深圳担保集团有限公司受被保证人委托向平安银行股份有限公司深圳分行申请
开具以通辽市生态保护和修复重大项目推进中心为受益人，保函金额分别为人民币146111831.60元的预付款保函及履约保函。
1公司实际控制人王召明拟为开立的预付款保函及履约保函金额分别为人民
币146111831.60元，合计292223663.20元，按照公司在联合体协议中的持股比例60%，合计17533.42万元，向深圳担保集团有限公司提供不可撤销的保证反担保。
反担保保证期间，自《开立保函委托合同》签订之日起至“在开立保函委托合同项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加三年期满”止。
王召明先生为公司实际控制人，为公司关联自然人，上述担保构成关联担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括接受担保，可豁免按照相关规定提交股东大会审议，上述关联担保事项无须提交股东大会。
（二）关联方介绍和关联关系
担保人王召明先生，为公司董事长、控股股东及实际控制人，截至本公告披露之日，王召明先生直接持有本公司股票269131442股，占公司总股本的16.78%。
（三）定价原则和定价依据公司控股股东及实际控制人王召明为科尔沁沙地治理项目开立保函提供反担保，担保金额为17533.42万元，公司及子公司免于向其支付担保费用。
（四）交易目的和对公司的影响公司控股股东及实际控制人王召明为科尔沁沙地治理项目开立保函提供反担保，有力地支持了公司的经营发展，保证项目的顺利实施。本次担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（五）公司与上述关联人已发生且处于存续期的各类关联交易的总金额
公司未与控股股东、实际控制人发生除担保事项的其他关联交易。
（六）审议程序和专项意见22021年12月24日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于提供担保暨关联交易的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。并且，独立董事发表了明确的独立意见如下：“公司控股股东及实际控制人王召明为科尔沁沙地治理项目开立保函提供反担保暨关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有力地支持了公司的经营发展，保证项目的顺利实施，为其对公司的无偿支持，公司无须向其支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避。独立董事一致同意上述担保事项。”2021年12月24日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于提供担保暨关联交易的议案》。
（八）保荐机构核查意见国信证券查阅了本次公司控股股东及实际控制人为科尔沁沙地治理项目开
立保函提供反担保暨关联交易事项的相关董事会资料、独立董事意见、科尔沁沙
地治理项目《中标通知书》等资料，经审慎核查后认为，公司本次控股股东及实际控制人为科尔沁沙地治理项目开立保函提供反担保暨关联交易事项已经公司
独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，且独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会批准。公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
综上，国信证券对蒙草生态本次控股股东及实际控制人为科尔沁沙地治理项目开立保函提供反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）3【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司控股股东及实际控制人提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页】
保荐代表人：
齐百钢孟繁龙国信证券股份有限公司
2021年12月24日
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