宝兰德:国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预
留部分授予相关事项之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN
GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM NEWYORK
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大廈9层邮编：100026
9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Chaoyang District Beijing 100026 China
电话/Tel: （+86）（10） 6589 0699 传真/Fax: （+86）（10） 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn目 录
释义....................................................1
一、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的批准和授权...........................3
二、本次激励计划授予价格调整的情况.....................................3
三、本次激励计划预留部分的授予情况.....................................4
四、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的信息披露............................5
六、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宝兰德、公司指北京宝兰德软件股份有限公司《限制性股票激励计划《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草指（草案）》案）》《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励《激励对象名单》指对象名单》本次激励计划指北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激励信息披露》
《公司章程》指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（北京）事务所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元指人民币元、万元
1国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予相关事项之法律意见书
国浩京证字[2021]第0701号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担
2国浩律师（北京）事务所法律意见书
相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划授予价格调整及预留部分授予，公司已履行如下批准和授权：
1、2021年12月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）进行调整，由40.00元/股调整为38.575元/股，并向激励对象授予预留部分限制性股票。
同日，独立董事对本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项发表了独立意见。
2、2021年12月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）进行调整，由40.00元/股调整为38.575元/股，并向激励对象授予预留部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的相关文件，公司于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》，公司2020年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本4000万股为基数，每10股派发现金红利14.25元（含税），合计派发现金股利5700万元（含税）。根据公司公告的《2020年年度权益分派
3国浩律师（北京）事务所法律意见书实施公告》，公司2020年度权益分派已实施完毕。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格为：
40.00-1.425=38.575元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授予情况
（一）授予的数量、人数和价格
根据本次激励计划的规定，预留部分授予的激励对象应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定，即包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员等，预留的限制性股票为8.00万股。
鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，董事会根据2020年第三次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由40.00元/股调整为38.575元/股。
除上述价格调整外，本次预留部分授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（二）授予日的确定
根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年12月24日。
（三）授予条件
4国浩律师（北京）事务所法律意见书
根据《股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时应当同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予条件均已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
四、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的信息披露
根据公司说明，公司将根据《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披
5国浩律师（北京）事务所法律意见书露》等的规定，及时公告公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、公司独立董事独立意见、监事会核查意见、本次激励计划内幕信息知情人等与本
次激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留部分授予的条件已成就，本次激励计划授予价格的调整符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
6