瑞普生物:上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见

证券代码：300119公司简称：瑞普生物
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明...............................8
六、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量.....................10
七、独立财务顾问的核查意见........................................11
2一、释义
1.上市公司、公司、瑞普生物：指天津瑞普生物技术股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
16.《公司章程》：指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞普生物股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的审批程序
瑞普生物本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年4月25日至2019年5月5日，公司在OA办公系统上向全员发布
了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年5月7日，公司监事会发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2019年6月26日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为178人，实际授予数量为539.10万股，授予限制性股票的上市日期为2019年6月26日。
（六）2020年5月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
6除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2020年6月1日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（八）2020年8月10日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2020年9月15日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2020-150)。2021年4月6日召开的2020年年度股东大会已审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意此次股份回购减少注册资本。
（十）2021年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第二个解除限售期业绩考核目标：以2018年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于40%。以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
经核查，公司2018年度理财产品投资收益18173275.51元已计入2018年
8年度报告“经常性损益”项，2019年度审计机构立信会计师事务所根据最新会
计准则对2019年度上述同类理财产品投资收益16270172.25重分类至非经常
性损益（与主营业务不直接相关）项。为保持2018年数据与2019年年报、
2020年一季报相同口径，将2018年度理财产品投资收益调整为“非经常性损益”项，本次股权激励计划涉及的2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应根据上述扣除所得税影响后的金额进行调整，调整后的数额为
85441172.54元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月14日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG10249 号）的计算结果，公司 2020 年股份支付费用摊销前扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
301276425.60元，2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润为85441172.54元，实际达成的净利润增长率约为252.61%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 90≤A 70≤A