宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：688058证券简称：宝兰德公告编号：2021-068
北京宝兰德软件股份有限公司
对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*拟设立控股子公司的名称：西藏宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）*注册资本：1000万元
*截至本公告披露之日，上述控股子公司尚未设立。控股子公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。现就有关事项公告如下：
一、拟设立控股子公司概述
为实现公司的发展战略布局，抓住信息技术应用在政府市场的发展机遇，同时不断拓展公司在党政的市场份额，从而提升公司的可持续发展和盈利能力。公司拟在西藏拉萨经开区投资设立控股子公司西藏宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），公司拟以现金出资510万元人民币，持股51%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立控股子公司基本情况1、名称：西藏宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、注册地址：西藏拉萨经开区
3、注册资本：1000万元
4、经营范围：软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机设备销售；计算机系统服务（营业范围以工商登记机关核准为准。）
5、公司类型：有限公司
6、资金来源：自有资金
以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
三、投资协议主体的基本情况
1、名称：西藏数智美格科技合伙企业（有限合伙）2、执行事务合伙人：济南数智运维科技咨询有限公司（委派代表：张乐杰）3、住所：拉萨经济技术开发区林琼岗一路7号西欣大厦710-003号
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：一般项目；大数据服务；互联网数据服务；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；科技中介服务；5G通信技术服务；科普宣传服务；物联网技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机设备销售；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；计算机及通
讯设备租赁；计算机及办公设备维修；办公设备耗材制造；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；礼仪服务；数据处理和存储支持服务；办公服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
6、公司类型：有限合伙企业
7、股权结构：盛玉亭持股50%，李军毅持股20%，张利廷持股
29.9%，济南数智运维科技咨询有限公司持股0.1%。
四、对外投资合同的主要内容
西藏数智美格科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：甲方）与
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称：乙方）经过各方友好协商，根据共同协作、共担风险、平等互利、相互信任的原则，一致决定共同发起设立“西藏宝兰德软件技术有限公司”（以下简称“目标公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准），投资合同的主要内容如下：
1、目标公司注册资本为1000万人民币，甲方现金出资490万
元人民币，占注册资本的49%；乙方现金出资510万元人民币，占注册资本的51%。双方应于2026年12月31日前出资完成足额缴纳出资额的义务。
2、甲、乙双方协商一致，公司成立之日起四年内，暂不进行利润分配，公司利润优先用于公司生产经营。
3、目标公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。全体股东指定推举易存道为公司的法定代表人兼执行董事、总经理，副总经理由甲方提名张利廷担任，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。本公司设监事两名，全体股东委派张南宁、盛玉亭为监事，监事任期三年，任期届满可连选连任。
4、在目标公司成立之日起四年内，甲、乙双方均不得对外转让股权。
五、拟设立控股子公司对公司的影响
本次对外投资设立控股公司是从公司发展战略出发，充分发挥控股公司及合作方的优势，面向市场，积极开展多元化经营，紧密围绕“信息技术及应用创新”领域开展业务，且使用自有资金进行投资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、拟设立控股子公司存在的风险
1、控股公司成立尚需取得当地工商行政管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险和管理风险。
2、本次对外投资存在标的公司经营未达预期甚至亏损、投资无
法退出等经营管理风险。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年12月25日