通裕重工_申请人及保荐机构回复意见（修订稿）

证券代码：300185证券简称：通裕重工通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座深圳证券交易所：
贵所于2021年11月3日出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，与通裕重工、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“发行人律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（修订稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
对回复报告的补充修订楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................29
问题3..................................................61
问题4..................................................73
问题5..................................................86
1-2问题1
2021年1-9月，发行人营业收入428633.72万元，同比增长6.77%，净利润
27604.82万元，同比下降19.07%。最近三年一期，发行人应收账款账面价值分
别为132138.20万元、162232.22万元、148829.90万元和160836.80万元，综合毛利率分别为23.21%、25.91%、23.78%和18.35%。2021年起国家风电产业补贴政策陆续退坡。
请发行人补充说明：（1）最近一期净利润同比下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，相关行业政策对发行人未来经营业绩的影响，相关导致利润下滑的因素是否持续；（2）最近一期末应收账款的构成情况，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，并结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分；（3）结合主营业务成本、各产品类型毛利
率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（4）结合所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况，说明公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请发行人补充披露（1）（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期净利润同比下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，相关行
业政策对发行人未来经营业绩的影响，相关导致利润下滑的因素是否持续
（一）最近一期净利润同比下滑的原因，是否与同行业可比公司一致
2021年1-9月，发行人净利润、营业收入及变动与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：万元净利润营业收入项目
2021年1-9月2020年1-9月同比变动2021年1-9月2020年1-9月同比变动
中国一重6819.805685.7319.95%1686325.611331096.6226.69%
1-3净利润营业收入
项目
2021年1-9月2020年1-9月同比变动2021年1-9月2020年1-9月同比变动
中信重工23912.7420624.2915.94%548676.17431020.0927.30%
太原重工23530.96-30715.85-582524.32594650.32-2.04%
大连重工8202.893648.99124.80%630203.16568940.8810.77%
金雷股份40786.6533599.3221.39%126161.20105294.7819.82%
吉鑫科技13156.0317039.45-22.79%134041.63138496.92-3.22%
通裕重工27604.8234108.97-19.07%428633.72401446.016.77%
注：太原重工2020年1-9月净利润为负值，不具有可比性。
根据可比公司定期报告，同行业方面，2021年1-9月，中国一重、中信重工作为重型机械综合制造平台，业务种类较多，在专项装备、风电等增量业务的带动下，市场开拓效果明显，订单增幅较快，中国一重、中信重工营业收入同比增长较快，带动最近一期净利润同比增长；大连重工环保智能焦炉机械等产品销售量增长，最近一期净利润同比增加；吉鑫科技产品以铸件为主，受陆上风电去补贴的影响，吉鑫科技风电铸件等主要产品价格及销量均出现下降，且受原材料价格持续上涨并维持高位，以及政府的限电政策等影响，导致净利润比同期下降；
金雷股份营业收入同比增长，但增速有所放缓，由于2020年实现原材料自供，受钢材等原材料价格上涨影响较小，其2021年1-9月毛利率下降较小，金雷股份2021年1-9月净利润同比增长。
2021年1-9月，发行人实现净利润27604.82万元，同比下降19.07%，主要
系2020年陆上风电抢装潮过后公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年
全年的25.54%下降至2021年1-9月的14.37%，且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，公司产品综合毛利率从2020年的25.98%下降至2021年1-9月的18.35%。同时公司2021年费用率与去年相比变动不大，2021年1-9月净利润同比出现下降的情况。
综上，从营业收入来看，2021年1-9月发行人与同行业可比公司变动趋势基本一致，呈上升趋势，但由于各家公司产品结构的差异，增幅比例有所差异。由于发行人产品线覆盖锻件、铸件、结构件等，受成本端影响较大，因此2021年
1-9月发行人净利润同比出现下降。
1-4（二）相关行业政策对发行人未来经营业绩的影响，相关导致利润下滑的
因素是否持续目前，发行人主要产品为风电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件及铸件等大型锻铸件产品，其中，风电行业相关产品受行业政策影响较大。
1、风电行业政策及行业发展情况
（1）2021年开始陆上风电补贴退坡，2022年取消海上风电国家补贴，风电行业2021年需求量出现一定下降风电全面平价上网在即。2019年，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》，充分考虑技术成本下降和项目合理收益水平，制定了补贴退坡节奏和幅度，明确2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，2020年陆上风电出现抢装潮，2021年海上风电则出现抢装潮。2021年的陆上风电产品需求量较2020年出现一定程度的下降。
（2）根据国内能源结构现状及国家政策导向，风电行业相关产品市场空间广阔
1）“碳达峰、碳中和”目标驱动中国能源低碳转型，各项政策出台推动风电
行业发展
习近平总书记在联合国大会一般性辩论上提出“碳达峰、碳中和”的发展目标。2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，指出“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”为促进双碳目标的实现，我国政府和地方政府陆续发布了各项政策。比如启动绿色电力交易试点、推动各电网企业按照“能并尽并”的原则加快风电、光伏及时并网等。同时各个地区均明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作并制
1-5定发布了关于“十四五”期间为实现“碳达峰、碳中和”的目标与任务。
2）中国能源消费需求巨大，光伏和风电在我国能源结构中的占比将逐步提
升
作为世界上最大的发展中国家，我国仍处在工业化、城镇化深化发展的阶段，对能源的消费需求巨大。根据 BP 世界能源统计年鉴数据，2020 年在全球一次能源消费减少4.5%的背景下，中国一次能源消费仍增长2.2%。
然而，我国2020年光伏和风电发电量占比仅为9.7%，为了如期实现双碳目标，提升非化石能源在一次能源消费中的占比至关重要。国家能源局在《关于
2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》提出2025年
风光发电量占比将提升至16.5%，“十四五”期间风光电量占比每年将提升1.4个百分点左右。
我国风光发电量占比变化及预测情况
18%
16%
14%
12%
10%
8%16.50%
6%
9.67%11.00%
4%8.54%
6.60%7.86%
2%4.00%5.15%
0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2025E
资料来源：中电联、国家能源局
3）全球风电行业新增装机预计将从 2020 年 93GW 增长至 2025 年 112GW，
中国“十四五”期间预计年均新增装机不低于 50GW
根据 GWEC（全球风能协会）预测，预计全球风电市场新增装机量未来 5年年复合增长率将达 4%，2025 年新增装机量增长至 112.2GW。随着世界各国对环境问题认识的深入，对可再生能源的重视以及可再生能源相关技术的不断提升，风电行业飞速发展。2020 年全球风电装机为 93GW，其中陆上 86.9GW，海上
6.1GW。截至 2020 年底，全球风电累计装机容量达到 743GW，过去 19 年复合
增长率为 19.80%。GWEC（全球风能协会）预测，2025 年全球风电装机将达到
112.2GW，其中海上 23.9GW，陆上 88.3GW。
1-62016年-2025年全球风电新增装机量预测情况
单位：GW
120陆上风电海上风电112.2
98
1009323.990.5
87.5
6.114.381.1
11.213.180
7.7
60.8
6054.953.4
50.66.2
2.24.4
4.3
86.9
4083.7
88.3
76.373.477.4
52.754.64946.3
20
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
资料来源：GWEC（全球风能协会）全球400余家风能企业的代表在2020年10月的国际风能大会上以《风能北京宣言》方式，提出“十四五”中国风电年均新增装机 50GW 以上，2025 年后年均新增装机容量应不低于 60GW，到 2030 年累计装机量至少达到 8 亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，未来中国风电装机量预计实现较大增长。
4）为提高机组发电效率，风机大型化成为必然趋势
根据国际可再生能源署发布的数据，2000-2019年全球海上风机平均单机功率已从 1.6MW 提升至 6.5MW。从金风科技、明阳智能以及运达股份历年的销量数据也可以看出，我国大型化风机的占比逐年提高。风机的大型化意味着轮毂高度的增加、叶片长度的增加等。根据 EERE（美国能源部能量效率与可再生能源办公室）数据，更大的叶片允许风力发电机扫过更多的区域，捕获更多的风并产生更多的电力。另外由于风在更高的高度上可以减少来自树木、植被、山脉等的摩擦，所以风机轮毂高度的增加也意味着发电效率的提高。比如远景推出的EN-200/7.0MW 机型相比 5.XMW 级别机组，单位千瓦扫风面积提升了 15%，同时机组带来风轮升高与尾流降低，可以综合提升电量15%。为提高机组发电效率，未来风电整机厂商将以大型化为发展趋势，对上游供应商大型风机配套能力将提出新的要求。
1-72、风电行业政策对发行人未来经营业绩影响
（1）抢装潮过后，风电行业新增装机需求有望保持相对稳定，下游风电零
部件产品的市场需求、价格、有望保持稳定
风电行业补贴退坡可以减少风电行业对国家补贴的依赖，同时补贴退坡也意味着风电行业未来不会因为标杆电价周期性的降低而迎来抢装和弃风交替出现的局面。风电平价上网给风机企业带来巨大挑战，驱动行业降本增效，风电行业将从由政策性补贴驱动转向由技术创新、降本增效驱动的发展新阶段。在补贴退坡倒逼行业技术进步的情况下，平价风电新品逐渐推广并预计将保持一定收益率。
同时，2021年10月，国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地”、“到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”根据国家能源局数据统计，截至
2021年9月底，全国风电装机容量约3.0亿千瓦，太阳能发电装机容量约2.8亿千瓦，因此距离2030年的总装机容量目标，仍有很大的发展空间。随着碳中和等概念及一系列风电建设政策的提出，风电行业景气状况预计也将延续。因此，抢装潮过后，风电行业新增装机需求有望保持相对稳定，下游风电零部件产品的市场需求、价格、有望保持稳定。
（2）公司依托于装备能力优势向大功率产品升级，提升了大型风机配套能力，顺应风机大型化发展趋势目前，风电整机企业对于2021年及以后陆上风电全面平价已有充分的预期，国内整机厂商逐渐意识到风机大型化的优越性，纷纷加码大功率风机，风机的单位千瓦扫风面积不断提升，以支撑风电场利用小时的增长，提高风电整机的经济性，适应平价上网的市场环境。
而公司拥有先进的锻造、铸造、焊接生产线，拥有最大12000吨自由锻造油压机及与其相配套操作机、锻造行车；10t、20t、30t、60t 中频感应电炉，支持生产最大铸件150吨，最大锻件350吨，能够满足风电机组大型化对关键核心部件的生产需求。公司已着力开发大功率风电主轴、直驱式风力发电机转子等风电产品，2019 年以来已向多个客户交付了 5MW 及以上规格的风电产品。本次募
1-8投项目，正是对风机零部件大型化的针对性投资建设、优化升级。公司将依托自
身装备能力优势，顺应风机大型化趋势，满足风机厂商对关键核心部件的需求，以保持公司在风电业务市场的竞争优势。2021年，公司坚持“订单拉动，生产推动，管理互动”的经营方针，抓住海上风电快速发展的有利机遇，加大 5MW及以上大规格风电类产品尤其是海上风电产品的销售和生产。
（3）公司已与优质客户建立长期合作关系，随着风电整机厂商集中度提高，公司产品未来在风电市场将稳中求进
风电整机厂商的供应商验证周期较长，一般为2-3年，所以整机厂商的供应商更换成本较高，一般供应商进入供应链后不会轻易被更换。公司深耕风电主轴市场，建立了良好的信誉，逐渐进入各大客户供应链。公司国内客户主要有运达风电、上海电气、三一重能、东方电机、南京风电、中船重工等。国外客户包括GE、恩德等。公司已经进入全球排名前 15 的整机厂的供应链，并得到客户的认可，未来随着装机量的稳步增长，公司产品能够稳中求进，依托于现有客户渠道资源，提高市场占有率，并拓宽风电产品类别，实现营收的稳健增长。
（4）公司风电装备模块化业务能力，将带动风电业务收入持续增长
公司深耕风电行业多年，是国内少数能够同时批量制造风电锻件、风电铸件、风电结构件的供应商，具备批量供应双馈式、直驱式风电各类核心部件产品的能力。公司以此为依托，2019年下半年以来与部分风电整机企业合作拓展了风电装备模块化制造业务模式，该模式下，公司将生产的风电核心部件、辅助件，以及模块化产品所需的其他原材料、部件，通过装配形成模块化产品向风电整机厂商供货，代替整机厂商分散式采购不同品类的风电核心部件并在其生产场所进行装配的业务模式，满足了风电整机厂商轻资产、快周转运作的需求，符合风电装备制造领域的发展趋势。未来，公司将继续依托于风电装备模块化业务能力，以进一步带动风电关键核心部件产品的订单量。
3、原材料产品价格持续上涨可能性较低
2021年来，受生铁、废钢等原材料价格持续上涨影响，发行人2021年1-9月净利润同比出现下降。目前钢材、生铁等原材料价格持续走高主要系受供需不平衡的影响。
1-9需求方面，由于疫情中，我国复工复产呈现有序推进、积极向好，在国外企
业停工停产的情况下，中国企业的良好复苏使得国内外订单有所上升，不管从家电还是机械制造等行业都接到了来自国外的大批订单，由此带来的出口大幅度提升，造成了集装箱的严重短缺，这又进一步增加了钢铁的需求量；为缓解疫情对国家宏观经济的影响，新基建的概念提出，也扩大了钢材的等原材料的需求量。
供给方面，首先由于新冠疫情的爆发，国内外钢铁的产量直线下降。尤其是国外的疫情的冲击也使得一些规模较小的公司破产倒闭。同时，随着订单的短时间内增多，国内各种高耗能的化工、制造企业盲目扩产，提高产能产量，进一步加剧了煤炭等原材料的价格，而煤炭等能源动力成本的提升，将进一步传导至钢材等高耗能产业，造成产品价格上升。
但是，随着国家近期进一步落实能耗双控的相关要求，高耗能企业的限电限产使得煤炭等能源动力材料的供需平衡问题得到缓解，国外疫情的逐步缓解使得国际市场钢材产能有所恢复，钢材生产企业经过一轮出清后产能趋于稳定；另外，从近期螺纹钢及热轧卷板期货指数等走向看，10月份以来，相关期货指数出现了明显回落。预计与发行人生产直接相关的生铁、钢材等原材料价格将趋于稳定，成本端压力将逐步缓解。
综上，一方面，受益于“碳中和、碳达峰”国家战略的实施、国家产业政策和市场环境支持，长期来看，风电行业市场环境稳定、良好；抢装潮后，平价时代行业格局加速集中，公司作为风电零部件领域的国内龙头企业之一，市场占有率有望进一步提高；公司将继续依托于装备能力优势及风电装备模块化业务能力，通过调整产品结构，向大兆瓦产品、风电装备模块化等高端产品升级，提高产品附加值的同时增强客户粘性，进一步巩固行业地位，应对风电行业补贴调整对公司营业收入的影响，提升公司核心竞争力，保持风电零部件产品收入的持续增长；
另一方面，目前，钢材、生铁等原材料价格处于高位，随着原材料价格趋于稳定，原材料价格上升带来的影响将逐步减弱，发行人亦将进一步制定原材料采购、储备计划，并研究通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控，发行人成本端压力将逐步缓解。因此，相关影响净利润下降因素持续风险较小。
1-10二、最近一期末应收账款的构成情况，报告期内发行人对主要客户信用政策
及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，并结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分
（一）最近一期末应收账款的构成情况
2021年9月末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元，%
2021年9月30日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按信用风险特征组合计
181341.8198.5220505.0111.31160836.80
提坏账准备的应收账款按单项计提坏账准备的
2721.681.482721.68100.00-
应收账款
合计184063.49100.0023226.6912.62160836.80
2021年9月末，公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如
下：
单位：万元
2021年9月30日
坏账计提账龄结构账面余额比例坏账准备比例
一年以内151170.7983.36%4105.102.72%
一至二年8353.584.61%1727.5220.68%
二至三年9354.855.16%3857.0141.23%
三至四年3768.552.08%2469.1565.52%
四至五年2187.471.21%1839.6684.10%
五年以上6506.563.59%6506.56100.00%
合计181341.81100.00%20505.0111.31%
2021年9月末，公司应收账款中一年以内的应收账款占当期按账龄统计的
应收账款的总额比例为83.36%，一年以内应收账款占比较高，公司应收账款的账龄普遍较短，公司应收账款总体质量较好。
1-11（二）报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽
信用政策以增加销售的情形
报告期各期，公司对前五大客户的信用政策情况如下：
报告期内信用政年份客户名称信用政策策情况报告期内信用政策
Nordex Energy GmbH 发票开具之日起 120 天保持一致三一重能股份有限公报告期内信用政策发票开具之日起1个月司保持一致
浙江运达风电股份有开票后60天支付95%，5%质保金满报告期内信用政策限公司两年后支付基本保持一致
东方电气风电有限公司：货到验收合
格后买方在90天内支付90%，剩余
2021年
10%为质保金，60个月质保期满后无
1-9月
任何遗留问题，买方在3个月内支付中国东方电气集团有报告期内信用政策完毕限公司基本保持一致东方电气集团东方电机有限公司中
型电机分公司：发票开具之日起90
天内支付95%，5%质保金于36个月后付清
中国船舶重工集团海验收合格后第2个月支付95%，5%报告期内信用政策装风电股份有限公司质保金36个月内付清基本保持一致报告期内信用政策
Nordex Energy GmbH 发票开具之日起 120 天保持一致三一重能股份有限公报告期内信用政策发票开具之日起1个月司保持一致上海电气风电集团股报告期内信用政策
2020年发票开具之日起60天之内
份有限公司保持一致
中国船舶重工集团海验收合格后第2个月支付95%，5%报告期内信用政策装风电股份有限公司质保金60个月内付清基本保持一致
GE Wind Energy 报告期内信用政策发票开具之日起120天
GmbH 基本保持一致报告期内信用政策三一重能有限公司发票开具后下月结算保持一致
合同签订后预付20%，验收合格后付南京风电科技有限公报告期内信用政策
75%，余5%质保金一年，五年质量
司基本保持一致保函
GE RENEWABLES
2019年报告期内信用政策
NORTH AMERICA 发票开具之日起 120 天保持一致
LLC报告期内信用政策
Nordex Energy GmbH 发票开具之日起 120 天保持一致
中国船舶重工集团海发票开具后第2个月付95%，5%质报告期内信用政策装风电股份有限公司保金在验收合格36个月后付清基本保持一致
GE RENEWABLES报告期内信用政策
NORTH AMERICA 发票开具之日起 120 天
2018 年 保持一致 LLC
SENVION GMBH 发票开具之日起 90 天 报告期内信用政策
1-12报告期内信用政
年份客户名称信用政策策情况保持一致
保龄宝生物股份有限每月7、17、27三日结算，结算日3报告期内信用政策公司日内付清保持一致报告期内信用政策
三一重能有限公司发票开具后，下月结算保持一致国网山东省电力公司报告期内信用政策按月结算德州供电公司保持一致
由上表可知，报告期各期末，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在通过放宽信用政策以增加销售的情形。
（三）各期末应收账款的回款情况，并结合同行业可比公司对应收账款坏
账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分
1、各期末应收账款的回款情况
发行人报告期各期末，公司应收账款余额在期后的回款情况如下表：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
应收账款期末余额184063.49170023.79180871.54148074.28注
期后回款金额38119.55142289.21145114.70109451.29
回款比率20.71%83.69%80.23%73.92%
注：2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末应收账款期后回款统计时间区间分别
为2019年度、2020年度、2021年1-10月及2021年10月。
如上表所示，公司报告期各期末应收账款余额在1年内回款比例分别为
73.92%、80.23%、83.69%及20.71%，公司期后回款情况良好。
2、结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏
账准备的计提是否充分
发行人与可比上市公司的应收账款坏账计提方法及比例如下：
（1）计提方法公司名称应收账款信用减值损失计提政策
1、金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应通裕重工收账款和债权投资；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
1-13公司名称应收账款信用减值损失计提政策
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
B、应收账款
应收账款组合1：应收客户款
应收账款组合2：应收合并范围内关联方款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量
方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
各类金融资产信用损失的确定方法-应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司单项计提坏账准备并确认预期信用损失的应收账款按照单项金额重大或单项金额不重大分开披露。
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断本公司将金额为人民币1000万元以上的应收款项依据或金额标准确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值
计提坏账准备的计提测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值中国一重方法损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了理由特殊减值的应收款项应进行单项减值测试坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合项目确定组合的依据账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
应收关联方、备用金应收关联方款项、备用金及出口退税等及出口退税等特殊风险组合
C、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例（%）
1-14公司名称应收账款信用减值损失计提政策
1年以内（含1年）0.50
1-2年10.00
2-3年40.00
3-4年80.00
4-5年80.00
5年以上100.00
D、组合中，采用未到收款节点 A、B、C 类客户组合计提坏账准备的组合计提方法
账龄应收账款计提比例（%）
A 类客户 B 类客户 C 类客户
1年以内（含1年）0.500.500.50
1-2年1.002.005.00
2-3年3.005.0010.00
3-4年5.008.0016.00
4-5年80.0080.0080.00
5年以上100.00100.00100.00
采用未到收款节点 A、B、C 类客户组合计提坏账准备组合的应收款项在达到收款节点，转入采用账龄分析法组合作为一年以内账龄（以后期间账龄在此基础上类推）应收款项进行正常管理，转入账龄分析法组合时原未到收款节点 A、B、C 类客户组合应收款项已计提坏账准备余额同时转入账龄分析法组合，已计提坏账准备余额大于按账龄分析法计提比例应计提坏账准备金额时，已计提坏账准备余额不再进行调整。
E、应收关联方、备用金及出口退税等特殊风险组合，根据其减值迹象计提坏账准备。
1、金融工具减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于因销售商品，提供劳务等日常活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定中信重工
组合的依据如下：
应收账款、合同资产根据行业产品划分客户组合和商业票据组合
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1、金融资产减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
太原重工以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应
收款项和债权投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团始
1-15公司名称应收账款信用减值损失计提政策
终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
B、应收账款
应收账款组合1：主机、成套产品对应的企业客户
应收账款组合2：风电类产品对应的企业客户
应收账款组合3：其他产品对应的企业客户
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。除此之外，还允许企业做出会计政策选择，对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款（可分别对应收款项、合同资产和应收融资租赁款、应收经营租赁款做出不同的会计政策选择），始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2、应收账款预期信用损失的计量
本集团通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
金融资产减值
本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。
各类金融资产信用损失的确定方法-应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
大连重工对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据账龄组合除纳入合并范围内的关联方往来以外的应收账款关联方组合纳入合并范围内关联方的应收账款
1、金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所金雷股份形成的除外）。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，
1-16公司名称应收账款信用减值损失计提政策
确定组合的依据如下：
B、应收账款
应收账款组合1：应收客户款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收
款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计吉鑫科技量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以客户信用等级组合和逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
（2）计提比例
单位：%
公司名称0-6月7-12月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中国一重0.5610.0040.0080.0080.00100.00
中信重工9.0020.0025.0039.0048.0075.00
其中：组合-A
行业5.0010.0018.0024.0033.0068.00
组合-B 行业 4.00 6.00 11.00 16.00 26.00 80.00
组合-C 行业
组合-D 行业 2.00 3.00 5.00 8.00 21.00 100.00
太原重工1.302.777.8116.4527.6652.33100.00
其中：组合1：
应收主机、成1.312.807.8916.6227.9352.77100.00套产品对应
0.050.424.7818.0444.4154.46100.00
的企业客户
1-17公司名称0-6月7-12月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
组合2：应收风电类产品对应的企业客户
组合3：应收其他产品对应的企业客户
大连重工2.234.4919.1129.8050.0069.90
金雷股份1.9822.0729.4142.1360.31100.00
吉鑫科技2.005.0020.0050.00100.00100.00100.00
平均值2.683.2510.5522.6039.9052.5390.26
通裕重工2.7220.6841.2365.5284.10100.00
注：应收账款计提政策及计提比例，同行业上市公司未披露2021年9月30日资料，故沿用
2021年6月30日资料
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，通裕重工与同行业上市公司相比，其坏账计提金额占应收账款账面余额比例的情况如下：
单位：万元、%
2021年6月30日2020年12月31日
公司名称账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
中国一重598303.6084463.5614.12%427179.1585487.8320.01%
中信重工342767.3153402.8915.58%285756.7950971.5817.84%
太原重工519251.34109093.5121.01%465744.29103553.4822.23%
大连重工336270.5019846.635.90%316050.5520585.566.51%
金雷股份58971.641188.492.02%46472.461222.082.63%
吉鑫科技62794.273148.245.01%74112.772265.213.06%
平均值--10.61%--12.05%
通裕重工134324.7511544.328.59%167292.6318462.7311.04%
2019年12月31日2018年12月31日
公司名称账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
中国一重691525.69129830.4218.77%1066352.80167357.4715.69%
中信重工316435.7249934.4215.78%275838.6049028.9417.77%
太原重工715195.87100196.1414.01%744857.1782934.0111.13%
大连重工497409.6234772.506.99%485377.1937754.447.78%
金雷股份40877.882131.135.21%37001.232359.446.38%
吉鑫科技55569.883077.005.54%62555.345596.198.95%
1-18平均值--11.05%--11.28%
通裕重工180369.8218137.6010.06%147497.0015358.8010.41%
公司按照《企业会计准则》和实际情况制定了谨慎、合理的坏账计提政策，符合公司实际情况。从计提比例来看，同行业上市公司中除7-12月应收账款坏账准备平均计提比例略高于本公司外，其余账龄的应收账款均低于本公司，本公司与同行业可比公司对应坏账的计提比例基本一致。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司应收账款坏账准备计提总额占应收账款账面余额的比例略低于同行业上市公司平均水平，系公司1年以内应收账款占比为80%左右，而同行业上市公司中中信重工、太原重工、中国一重的应收账款账龄1年以上款项
的比例低于发行人，故其应收账款坏账准备计提总额占应收账款账面余额比例高于发行人，公司应收账款坏账准备计提比例高于其他同行业可比上市公司。综上，公司坏账准备计提合理、充分。
三、结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，
分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；
（一）发行人毛利率变动主要受营业成本变动影响
报告期内发行人营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入428633.72568767.04402745.09353502.66
营业收入同比变动6.77%41.22%13.93%-
营业成本349966.76433517.85298401.38271439.96
营业成本同比变动17.78%45.28%9.93%-
毛利率18.35%23.78%25.91%23.21%
毛利率变动-5.43%-2.13%2.69%-
注：2021年1-9月毛利率变动=2021年1-9月毛利率-2020年毛利率
报告期内，发行人毛利率分别为23.21%、25.91%、23.78%及18.35%，2019年较2018年上升2.69%，2020年较2019年下降2.13%，2021年1-9月较去年全年下降5.43%。根据上表分析，2020年、2021年1-9月发行人营业成本同比增长率分别为45.28%、17.78%，营业收入增长率分别为41.22%、6.77%，报告期内，
1-19发行人营业成本较营业收入增长较快，使得发行人毛利率有所下降。
发行人营业成本变动主要受直接材料成本波动的影响。2021年1-9月发行人毛利率较2020年下降较快，系受2021年以来废钢、生铁等原材料价格波动影响。
2021年1-9月发行人主要原材料采购价格与2020年比较情况如下：
单位：元/吨
2021年1-9月2020年
项目采购均价增长率采购均价
生铁4262.7835.28%3150.99
废钢3370.9528.16%2630.28
钼铁116373.3030.02%89503.33
高铬9733.4143.58%6778.97
低铬12514.0721.22%10323.69
锰铁13698.6243.91%9518.78
镍铁119335.1722.39%97503.29
硅铁7267.2429.03%5632.31
2021年以来，生铁、废钢等主要原材料采购均价均出现大幅度的上升，使
得2021年发行人营业成本较营业收入增长幅度较大，毛利率相比2020年全年出现了一定程度的下滑。
2019年以来，发行人与可比公司期末原材料账面余额占存货余额比例对比
如下：
可比公司名称2021年6月末2020年末2020年6月末2019年末
中国一重20.91%27.34%20.94%25.95%
中信重工14.65%15.16%15.64%15.38%
太原重工5.11%5.28%5.61%4.45%
大连重工37.10%29.66%32.57%24.22%
金雷股份40.98%28.99%16.16%35.52%
吉鑫科技73.38%85.75%15.89%16.85%
平均值32.02%32.03%17.80%20.39%
中位值29.00%28.16%16.03%20.53%
通裕重工21.55%25.63%18.47%18.52%
数据来源：可比上市公司公告
通过上表可知，随着2020年下半年以来生铁、废钢等原材料持续涨价，发
1-20行人及同行业可比公司原材料在存货中占比有所上升，但2020年末及2021年6月末发行人该占比低于行业平均值及中位值水平，尤其远低于主要生产锻铸件风电产品的金雷股份及吉鑫科技，发行人未能提前储备充足的原材料，因此2021年以来毛利率整体受原材料价格上涨影响较大。
目前，钢材、生铁等原材料价格处于高位，随着原材料价格趋于稳定，原材料价格上升带来的影响将逐步减弱，发行人亦将进一步制定原材料采购、储备计划，并研究通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控，发行人成本端压力将逐步缓解。
（二）各产品类型毛利率变化情况对综合毛利率变动影响分析
1、报告期内毛利率变动主要受风电主轴及铸件产品收入占比及毛利率变动
影响
报告期内，公司按产品构成毛利率及毛利率贡献情况如下表所示：
单位：%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目毛利毛利毛利毛利收入毛利收入毛利率毛利收入毛利收入占率贡率贡率贡率占比率占比贡献率占比率比献献献
风电主轴29.3614.374.2236.8325.549.4138.2821.978.4139.0215.436.02
大铸件16.8221.713.6522.9424.515.6218.2316.242.9619.868.951.78型
铸其他锻件30.4415.694.7830.5511.873.6334.9218.376.4140.1618.387.38锻
管模28.592.430.6920.602.210.4632.604.591.5036.974.191.55件锻件坯料
4.097.660.319.336.890.6412.299.571.1811.159.961.11（钢锭）
硬质合金产品13.627.170.9811.175.960.6715.139.881.4914.3911.181.61风电装备模块
4.1810.160.426.5110.110.6635.000.130.05---
化业务
设冶金设备18.703.390.6320.102.140.4321.863.060.6711.832.740.32备
类核电业务12.011.010.1226.820.450.1245.950.660.3037.240.160.06
其他产品15.4816.422.5420.8610.322.1518.9215.532.9411.6729.023.39
合计18.3510018.3523.7810023.7825.9110025.9123.2110023.22
注：毛利率贡献=分产品毛利率*该产品收入占比
报告期内，受益于风电抢装潮，2018-2020年，公司风电主轴毛利率水平较高且稳定，铸件业务毛利率呈上升趋势，且风电相关产品收入占比持续提高，
2018年-2020年风电主轴及铸件对毛利率贡献合计分别为7.80%、11.37%及
1-2115.03%，逐年增大，使得在原材料价格报告期内波动上升的情况下，发行人毛
利率仍较为稳定。
2020年陆上风电抢装潮过后，2021年1-9月公司毛利率较高的风电主轴产
品营收占比从去年全年的25.54%下降至14.37%，且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，风电主轴及铸件产品2021年1-9月毛利率出现明显下滑，毛利率合计贡献下降至7.87%，较2020年的15.03%下降了7.16%，使得2021年
1-9月综合毛利率出现了明显下降。
2、风电产品毛利率变动原因分析
报告期内，公司风电主轴业务毛利率分别为39.02%、38.28%、36.83%和
29.36%。2018-2020年，公司风电主轴业务毛利率水平维持稳定，受2021年1-9月生铁、废钢等原材料价格上涨，成本端压力较大，而风电整机企业降成本压力使得包括发行人在内的上游零部件制造商难以对产品进行涨价，2021年1-9月公司风电主轴业务毛利率水平下降。
报告期内，公司铸件业务毛利率分别为19.86%、18.23%、22.94%和16.82%。
报告期内，公司铸件产品吨单位价格逐年上升，从2018年的0.69万元/吨上升到2021年1-9月的1.17万元/吨。公司铸件产品种类较多，2018年，公司除风电铸件外，也生产销售单价较低的钢锭模铸件产品；随着风电补贴退坡，风机大型化趋势的到来，2020年公司大型化铸件产品开始实现批量销售，大型化铸件产品吨单价较高，提高了铸件产品平均单价。因此公司2018年至2020年毛利率呈上升趋势，但2021年1-9月，生铁、废钢价格出现大幅上升，导致发行人2021年1-9月毛利率出现了明显下降。
（三）同行业可比公司毛利率变动情况对比
报告期内，发行人及可比公司毛利率变动情况如下：
单位：%
可比公司名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
中国一重9.219.9711.4915.76
中信重工22.1724.1326.2524.46
太原重工21.5118.9926.0729.94
大连重工21.2023.6723.8419.84
1-22可比公司名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
金雷股份42.2944.6829.0827.27
吉鑫科技22.4425.6120.883.33
平均值23.1424.5122.9420.10
中位数21.8423.9024.9622.15平均值
19.3120.4721.7118.67（剔除金雷股份）中位数
21.5123.6723.8419.84（剔除金雷股份）
通裕重工18.3523.7825.9123.21
注：金雷股份2020年毛利率变动具有特殊性，为了便于比较，此处增加了剔除金雷股份后的同行业可比公司毛利率平均值及中位数的列示。
数据来源：可比公司定期报告
报告期内，根据金雷股份年度报告，2020年金雷股份原材料供应按计划投产，直接材料由原来的外购钢锭变为生产钢锭所需的钢铁料、合金等，成本占比中直接材料占比明显下降，2020年毛利率有较大幅度上涨。因此其2020年毛利率变动具有特殊性。除金雷股份2020年毛利率变动具有特殊性外，发行人综合毛利率变动与同行业可比公司平均值及中位数变动趋势一致。2020年陆上风电抢装潮过后，2021年1-9月公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年全年的25.54%下降至14.37%，且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，发行人产品线较宽，同时覆盖锻件、铸件、结构件等，且未能提前储备充足的原材料，整体受原材料价格上涨影响较大，公司产品综合毛利率从2020年的25.98%下降至2021年1-9月的18.35%，下降幅度较大。
（四）风电行业相关产品毛利率变化与可比产品变动趋势基本一致。
报告期内，发行人风电行业主要产品为风电主轴、铸件及风电装备模块化产品，同行业可比公司中，金雷股份主要生产风电主轴，而吉鑫科技主要生产风力发电机组用轮毂、底座、轴、轴承座等铸件产品，发行人风电行业产品与同行业上市公司可比产品毛利率变动情况比较如下：
单位：%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
发行人风电主轴产品29.3636.8338.2839.02
金雷股份42.2944.6829.0827.27
发行人铸件产品16.8222.9418.2319.86
1-23项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
吉鑫科技22.4425.6120.883.33
数据来源：可比公司定期报告
报告期内，同行业可比公司方面，根据金雷股份年度报告，2020年金雷股份原材料供应按计划投产，直接材料由原来的外购钢锭变为生产钢锭所需的钢铁料、合金等，成本占比中直接材料占比明显下降，营业成本中直接材料占比明显下降，2020年毛利率有较大幅度上涨，其2020年毛利率变动具有特殊性。由于金雷股份风电主轴市场占有率高，2021年陆上风电补贴退坡后，金雷股份风电主轴业务销量仍较去年同期增长35.95%，销售收入增长30.62%，金雷股份主轴产品销量持续增长也进一步摊薄了人工、折旧等固定成本，其2021年1-9月毛利率受原材料价格上升影响较小。
2018-2020年，受益于风电补贴退坡抢装潮，发行人风电行业主要产品与同
行业可比产品毛利率相对稳定。2021年1-9月，随着生铁、废钢等原材料价格大幅上涨，发行人及同行业可比产品毛利率均出现了一定程度的下滑，变动趋势一致。
四、结合所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况，说明公司是否
具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司所处行业为通用设备制造行业，一般指使用于一个以上行业的设备制造。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“制造业”中的“通用设备制造”行业。公司所处风电行业、大型锻件行业和硬质合金行业特征为该行业属于资金密集型行业，其行业发展需依赖资本的支持。鉴于此，公司所处行业上市公司资产负债率一般较高。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为48.55%、55.29%、53.54%及48.37%，除2020年12月31日略高于同行业平均水平外，报告期其他时点均低于同行业可比公司资产负债率的平均值。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的合并口径资产负债率比较情况如下：
1-24单位：%
2021年2020年2019年2018年
可比公司名称
9月30日12月31日12月31日12月31日
中国一重72.0865.7666.2767.57
中信重工61.3962.1963.9362.60
太原重工81.3085.6489.9786.68
大连重工66.1661.4460.6257.75
金雷股份6.846.5413.335.47
吉鑫科技31.2535.7244.3043.36
平均值53.1752.8856.4053.90
通裕重工48.3753.5455.2948.55
本次发行完成后，公司资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元
名称2021年9月30日本次可转债发行后（模拟）
流动资产合计651925.09801925.09
非流动资产合计613043.56613043.56
资产总计1264968.651414968.65
流动负债合计557524.13557524.13
非流动负债合计54283.96159236.60
负债合计611808.09716760.73
资产负债率（合并）48.37%50.66%
注 1：公司票面利率假设：以近期发行的 AA 评级且不提供担保的可转债的票面利率作为参考，假设本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、
1.80%、2.00%
注 2：折现率假设：取公司近期发行的 AA 级一般公司债券的平均利率 7.5%
本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金150000.00万元，较银行借款等方式更有利于公司降低资金成本，提升公司股东回报率。以
2021年9月末的资产负债结构为参考，本次发行完成后，未转股前，公司的资产负债率为50.66%（根据假设进行测算，本次可转债债务部分公允价值为
104303.64万元，权益部分公允价值为45696.36万元），与同行业平均水平差异不大，符合公司所处行业特点和自身经营需要。
近年来，全球风电行业的快速发展，带动了上游风电关键零部件生产行业的高速发展。“十三五”期间，我国风电产业逐步实行配额制与绿色证书政策，并发布了国家五年风电发展的方向和基本目标，明确了风电发展规模将进入持续稳1-25定的发展模式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。报告期各期，发行人实现营业收入
353502.66万元、402745.09万元、568767.04万元和428633.72万元；实现归属
于母公司所有者的净利润分别为21717.69万元、23503.53万元、38132.21万元
及26239.13万元。
虽然近期国家风电补贴政策有所推坡，但随着2021年碳中和及清洁能源政策的出台，在政府的有效监管及引导下，长期来看我国风电行业进入健康快速发展的阶段，将更加有利于风电关键部件生产行业的发展，公司未来盈利具有可持续性。
以近期发行的 AA 评级且不提供担保的可转债的票面利率作为参考，假设本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、
1.80%、2.00%，本次可转债存续期6年内对应各年度利息分别为450.00万元、
750.00万元、1500.00万元、2250.00万元、2700.00万元、3000.00万元。根据
上述可转换公司债券利息测算情况，本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小，对发行人现金流影响较小。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为：23854.26万元、34450.82万元、69354.67万元及24923.18万元，预计公司经营活动现金流量净额足够覆盖本次可转债年利息，且公司能够维持充足的流动性来源和银行授信额度，可为本次可转债本息兑付提供资金保障。
综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，未来公司能够有足够的现金流支付本息。
五、请发行人补充披露（1）（2）（3）的相关风险。
（一）（1）涉及的针对行业政策变化及净利润下降相关风险以及（3）涉及
的毛利率下降相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”之“三、经营管理风险”进行了补充披露：
“（五）毛利率波动及经营业绩下滑风险公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业
1-26务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及
硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2018年至2020年，公司毛利率分别为23.21%、25.91%、23.78%，由于2021以年来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨，同时受风电行业政策变动、市场竞争加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品占比从去年全年的25.54%下降至2021年1-9月的
14.37%，2021年1-9月公司综合毛利率从2020年的23.78%下降至18.35%。
公司2021年1-9月实现营业收入428633.72万元，相比上年同期增长
6.77%；实现净利润为27604.82万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上
年同期下降19.07%。若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以
减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司2021年度经营业绩仍存在下滑的风险。”
（二）针对应收账款相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
和“第三节风险因素”之“五、财务风险”进行了补充披露：
“报告期内，公司营业收入分别为353502.66万元、402745.09万元、
568767.04万元以及428633.72万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为
132138.20万元、162232.22万元、148829.90万元以及160836.80万元。公司对
主要客户信用政策未发生变化。公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。”六、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构和会计师核查方式及过程
1、查阅同行业上市公司年报、公告；查阅相关行业政策；查阅相关研究机
1-27构数据统计结果；访谈公司管理层，了解净利润同比下降原因。
2、针对应收账款，保荐机构及会计师获取了发行人报告期各期末应收账款
账龄明细表，以及应收账款余额在期后的回款明细表；查阅了同行业可比公司的年度报告，获取并复核了发行人坏账准备计提表，比对了发行人与可比公司的坏账计提方法和比例；了解报告期内发行人对主要客户的信用政策情况。
3、查阅同行业可比上市公司定期报告等相关资料；获取并核查发行人主要
原材料采购明细；访谈公司管理层，了解发行人毛利率变动原因；获取发行人按产品分类主营业务收入及成本、毛利率数据。
4、针对可转债的本息支付，保荐机构及会计师查阅了发行人审计报告及财
务报告、本次发行的募集说明书、募集资金投资项目可行性分析报告、同行业可
比上市公司定期报告等相关资料，分析发行人资产负债率、现金流量情况等财务指标，与同行业可比公司进行比较，并对本次发行规模对资产负债结构的影响、以及是否有足够的现金流支付本息进行复核分析。
（二）保荐机构和会计师核查结论
1、2021年1-9月发行人与同行业可比公司营业收入变动趋势基本一致，呈
上升趋势，但由于各家公司产品结构的差异，增幅比例有所差异。由于发行人产品线覆盖锻件、铸件、结构件等，受成本端影响较大，因此2021年1-9月发行人净利润同比出现下降。发行人主要产品为风电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件及铸件等大型锻铸件产品，其中，风电行业相关产品受行业政策影响较大；
相关影响净利润下降因素持续风险较小。
2、针对应收账款，经保荐机构及会计师核查，保荐机构及会计师认为：报
告期各期末，公司应收账款质量较好，应收账款账龄主要在1年以内，应收账款期后回款良好；与同行业公司相比，公司应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司基本一致。报告期，公司对主要客户的信用政策总体保持稳定，总体不存在放宽信用政策的情形。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。
3、报告期内，除金雷股份2020年毛利率变动具有特殊性外，发行人综合毛
利率变动与同行业可比公司平均值及中位数变动趋势一致。发行人主营业务成本
1-28变动主要受直接材料成本波动的影响。2021年1-9月发行人毛利率较2020年下降较快，系受2021年以来废钢、生铁等原材料价格波动影响。2018-2020年，受益于风电补贴退坡抢装潮，发行人风电行业主要产品与同行业可比产品毛利率相对稳定。2021年1-9月，随着生铁、废钢等原材料价格大幅上涨，发行人及同行业可比产品毛利率均出现了一定程度的下滑，变动趋势一致。
4、本次可转换公司债券发行之前，公司资产负债率基本低于行业平均水平，
本次发行完成后公司的资产负债率有所提升，但与同行业平均水平差异不大，符合公司所处行业特点和自身经营需要，公司具有合理的资产负债结构。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23854.26万元、34450.82万元、
69354.67万元及24923.18万元，公司具备正常的现金流量水平，预计公司经营
活动现金流量净额足够覆盖本次可转债年利息，且公司能够维持充足的流动性来源和银行授信额度，可为本次可转债本息兑付提供资金保障。
5、发行人已充分披露相关风险。
问题2
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过15亿元，
4.5亿元用于大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称海上风电项目）、6亿元用于高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目（以下简称核心部件项目），4.5亿元补充流动资金。海上风电项目内部收益率为15.33%、核心部件项目内部收益率为16.21%。2020年发行人向特定对象发行94355.89万元全部用于补充流动资金，募集资金于2021年2月到位。发行人控股股东还控制青岛天能重工股份有限公司等企业。
请发行人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况，各项投资构成中的资本性支出情况；（2）结合风电政策对下游客户需求的影响等，说明募投项目实施的必要性、投资规模合理性；（3）结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合同，目标客户、市场容量等，说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化；（4）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（5）募投项目效益
1-29预测所适用的营业收入等参数的确定依据，效益测算是否合理审慎；（6）在前次
发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅5个月的情况下，本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性；（7）结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等，说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）相应风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有业务的联系与区别、目标
产品、新增的生产能力或产能情况，各项投资构成中的资本性支出情况
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
1、项目基本情况本项目拟由公司全资子公司青岛宝鉴实施，在青岛宝鉴现有厂区（位于青岛市即墨区女岛船舶工业功能区）投资建设大型海上风电机组结构件、机加工件项目。本项目系在青岛宝鉴原有土地上新建厂房及购置配套机器设备。
本项目建设期约为1年，2021年6月开始筹备建设，预计至2022年9月进行投产运营。
2、项目备案及审批相关情况
本项目已完成青岛市即墨区建设项目备案并取得环评批复，本项目的能耗在之前重型装备制造项目节能审查批复的能耗范围内，满足青岛市即墨区能源消费双控要求，无需重新报送并取得新审查意见。
项目名称发改委备案编号环评批复青岛市生态环境局即墨
大型海上风电产品配套能力提升项青岛市即墨区发改局：
分局：青环即审
目2107-370215-89-01-490329
[2021]187号
本募投项目建设于自有土地上，不涉及土地等其它相关的报批情形。本次
1-30募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关
有权部门的审批或核准。
3、项目与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况
本募投项目是公司新建海上风电结构件临港产业基地的项目，主要产品为海上风电结构件产品。本募投项目所生产的海上风电结构件产品与公司现有结构件产品差异主要系规格尺寸的不同。公司现有结构件产品主要是陆上风电结构件，因海上风电结构件规格尺寸更大，受制于装备水平、运输难度，在公司禹城生产基地难以实现生产及运输出海。本募投项目定位为大型海上风电结构件产品，为公司既有陆上风电结构件产品的升级，产品尺寸放大后，未来 10MW 以上海上风电或 6MW 以上陆上风电结构件产品均可通过本募投项目生产。本项目生产设备及机床，工艺与技术、生产流程和公司现有结构件情况相似。
预计本项目将新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品
270套的产能。
4、项目投资概算情况
本项目目标产品为定子机座、转子、底座等大型海上风电结构件产品，本项目拟新增海上风电结构件产品，达产后预计可生产定子类及转子类产品300套，铸件加工产品270套。本项目拟投资66749万元，其中拟利用募集资金投入
45000万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元资本性投入拟以募集资金序号工程项目或费用名称投资金额金额投入金额一工程费用
1.1新建厂房13290--
购置机加工设备、焊接设备、涂装设备
1.231586--
等
1.3光伏设施1440--
1.4配电设施及照明等1890--
1.5道路及绿化706--
1.6场地平整费15--
小计489284892845000二工程建设其他费用
1-31资本性投入拟以募集资金
序号工程项目或费用名称投资金额金额投入金额
2.1勘察、设计费540--
2.2建设工程监理费90--
2.3建设单位管理费72--
2.4环境影响评价费30--
2.5安全评价、节能评估费及各项规费等83--
2.6施工图审查费10--
小计825825-
三基本预备费24882488-
四建设期贷款利息--
铺底流动资金14509--项目总投资667495224045000
*工程建设费用：本项目工程建设费合计为48928万元，主要包括生产车间建设、生产设备购置、生产配套设施、道路等辅助设施建设费用。
*工程建设其他费用：本项目工程建设其他费用主要包括设计及规划费用、
建设单位管理费和建设期其他费用，合计为825万元，均系根据项目的建筑设计规划进行测算。
*基本预备费：本项目预备费用合计2488万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，不属于资本性支出，预备费用按项目工程建设费用的5%计提。
*铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。经测算，本项目铺底流动资金为14509万元。
（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
1、项目基本情况本项目拟由通裕重工实施，在通裕重工现有产业园厂区（位于山东省德州高新技术产业开发区）自有土地原有厂房基础上扩建厂房，并购置多功能超重型压模锻挤压机（1台）及配套高温加热炉、装取料机等配套设备及配套公用设施。
本项目建设期约为2年，2021年6月开始筹备建设，预计至2023年4月进
1-32行投产运营。
2、项目备案及审批相关情况
本项目已完成山东省建设项目备案，已取得环评批复及节能审查批复。
项目名称发改委备案编号环评批复
高端装备核心部件节能节材工禹城市发改局：禹城市行政审批服务局：
艺及装备提升项目2107-371482-04-01-844797禹审批（2021）212号
本募投项目建设于自有土地上，不涉及土地等其它相关的报批情形。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准。
3、项目与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况
发行人目前主要工艺为自由锻工艺，本次募投项目主要旨在将锻造工艺提升为模锻工艺。根据锻造成形机理，锻造工艺可分为自由锻、模锻、辗环、特殊锻造。其中：1）自由锻以生产批量不大的锻件为主，采用锻锤、液压机等锻造设备对坯料进行成形加工，多使用热锻工艺；2）模锻是指将金属坯料放在具有一定形状的锻模膛内受压变形而获得的锻件，尺寸精确，加工余量较小，一般用于生产大批量且形状复杂的零件。
自由锻与模锻工艺区别如下：
工艺名称描述优缺点分类指用简单的通用性工具，或在锻造设备的上、下砧板之间直接对坯料
*所用工具和设备简单，通用性好，成*手工自由锻；
自由锻施加外力，使坯料产生本低。锻件形状简单，操作灵活。*机器自由锻。
变形而获得所需的几何形状及内部质量的锻件的加工方法。
根据生产设备不同
*由于有模膛引导金属的流动，锻件可分为：
模锻又分为开放式模锻的形状可以比较复杂；
*锤上模锻；
和封闭式模锻。金属坯*锻件内部的锻造流线按照锻件轮廓*曲柄压力机模
模锻料在具有一定形状的锻分布，从而提高了零件的力学性能和锻；
模膛内受压变形而获得使用寿命；
*平锻机模锻；
锻件。*操作简单，易于实现机械化，生产*摩擦压力机模率高。
锻。
本募投项目投产前，钢锭原材料系在锻造厂锻造车间加热达到锻造温度后，经自由锻压机锻造，冷却后再行加热，大型化后的风电主轴需反复四次后方锻
1-33造成型；而本募投项目投产后，钢锭原材料在锻造厂锻造车间加热达到锻造温度后，经现有的自由锻压机开坯，再运至募投拟新建车间装炉加热，通过装取料机运往氧化皮去鳞设备，并经操作机运往模锻压机进行挤压即可成形。通过“近净成形”为特点的生产工艺，模锻工艺能够使锻件产品内部组织成分更纯净、致密、均匀，大幅提高产品的质量；通过模锻挤压工艺，大幅降低产品毛净比，克服目前投料多、制造流程长、能耗大、成本高、加工周期长的缺点，材料利用率及节能效益将相比现有工艺明显提升。
毛净比是锻件生产过程中涉及节省材料的重要指标之一，模锻工艺可以大幅降低风电主轴产品毛净比，例如空心主轴：1）模锻件成形锻造精度高，可以借助锻模大幅减少锻造余量，若风电主轴自由锻外圆锻造余量约 45mm，模锻余量可减少至 15mm，减少 67%；2）模锻工艺可以将内孔和外圆仿形锻造，不受内孔型腔和外圆斜度、曲面或台阶数量限制。
本募投项目是公司锻件产品锻造装备及锻造工艺的重要提升。目前公司的自由锻装备和锻造工艺相对成熟，通过现有装备较难实现工艺革命性创新。根据公司多年来降低产品毛净比的经验总结，当毛净比降低3%时，甚至开始出现返修现象，通过传统的自由锻工艺实现毛净比5%以上操作难度开始增大，生产效率将下降。
本项目用于满足风电主轴轻量化、大孔径、全纤维化的需求并开拓批量化的
其他产品市场，除生产风电锻件产品外，可用于生产船用核心部件曲臂、金刚石压机铰链梁等其他锻件产品。本项目主要提升原有风电主轴产品生产效率及降低原材料消耗，新增铰链梁、船用曲臂等产品产能，本项目投产后其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。
4、项目投资概算情况
本项目拟投资76360万元，其中拟利用募集资金投入60000万元项目的工程费用，具体投资构成如下表所示：
1-34单位：万元
拟以募集资本性投序号工程项目或费用名称合计资金投入入金额金额一工程费用
1.1新建厂房7440--
购置、自产零部件组装挤压模锻多功能超重
1.244880--
型压机及高温加热炉、装取料机等配套设备
1.3设备运杂及安装费3000--
1.4 110KV 变电站 4500 - -
1.5屋顶分布式光伏480--
合计603006030060000
二工程建设其他费用-
1前期工作咨询费24--
2勘察、设计费452--
3建设工程监理费61--
4建设单位管理费196--
5环境影响评价费10--
7安全评价、节能评估费及各项规费等48--
8施工图审查费6--
9招标代理服务费28--
小计825825-
三基本预备费3056--
四建设期贷款利息1287--
铺底流动资金10892--项目总投资763606112560000
*工程建设费用：本项目工程建设费合计为60300万元，主要包括生产车间建设、生产设备购置、生产配套设施、道路等辅助设施建设费用。
*工程建设其他费用：本项目工程建设其他费用主要包括设计及规划费用、
建设单位管理费和建设期其他费用，合计为825万元，均系根据项目的建筑设计规划进行测算。
*基本预备费：本项目预备费用合计3056万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，不属于资本性支出，
1-35预备费用按项目工程建设费用的5%计提。
*铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金为10892万元。
二、结合风电政策对下游客户需求的影响等，说明募投项目实施的必要性、投资规模合理性
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
发表重要讲话，提出需要加快形成绿色发展方式和生活方式，建设生态文明和美丽地球，并表示中国将努力争取2060年前实现碳中和。全球400余家风能企业的代表在2020年10月的国际风能大会上以《风能北京宣言》方式，提出综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，平均每年新增风电装机容量超过7000万千瓦，风电行业未来发展潜力巨大。
2021年3月，在十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，…非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
“十四五”期间我国非化石能源长期增长趋势明确，风电在能源结构转型中不可或缺。随着国内整体非化石能源发展长期目标的提高，将推动未来十年的中期规划全面加速，而风电作为已经在许多地区达到平价上网的电源将起重要作用。
展望“十四五”期间，各电力企业也都将新能源电站作为投资重点、盈利增长的驱动力。以国家能源集团为例，集团计划2025年碳达峰，“十四五”新增装机 120GW；华能集团、华电集团和三峡集团也计划了“十四五”期间分别新增
75GW 以上的新能源装机；其他电力集团也均表示将在“平价时代”保持相当规
模的风电和光伏项目建设。目前统计的以央企为主的电力企业合计已经规划了接近 530GW 的新能源装机，而地方国企层面也有相当规模的新能源投资规划。
1-36因此，虽然短期而言，2020年风电抢装潮及2021年海上风电抢装期对公司
业绩波动产生一定影响，长期而言，风电作为非化石能源的重要组成部分，风电行业的技术发展及国家产业政策对风电整机商及上游零部件生产厂商均有积极的推动作用。
目前，风电行业头部的零部件厂商在抢装开始后在持续扩充先进产能，主要侧重于大兆瓦和海上风电的配套，具体如下：
1、铸件：日月股份新增海装铸造和精加工产能；
2、风塔：天顺风能新增三北大基地和海上塔筒产能，泰胜风能计划新增2
个海上风塔产能，大金重工新增蓬莱海上风塔产能和三北大基地的陆上风塔产能；
3、叶片：中材科技、天顺风能等公司积极扩产配套大功率风机的叶片产能；
4、主轴：金雷股份扩产海上风电铸造主轴产能；
5、轴承：新强联计划扩产 3MW 及以上功率风电轴承产线。
因此，在行业发展预期未来快速增长、头部风电零部件企业通过先进产能扩张实现市占率提升的背景下，本次募投项目积极发展海上风电及高端装备具有必要性及合理性。
三、结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合同，目标客户、市场容量等，说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
1、风电行业市场及政策情况近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），明确：2021年起，新备案的陆上风电项目中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）的海上风电项目，上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。
1-37鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发
电等新能源产业持续健康发展。
习近平总书记在联合国第七十五届联合国大会指出：力争于2030年我国二
氧化碳排放达到峰值，争取2060年前实现碳中和。这对我国新能源发展提出了重要目标与方向。2020年10月，来自全球300多家风电企业在北京风能大会上达成共识，并发布《北京风能宣言》。为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。
根据国家能源局报道，截至2021年11月14日，我国风电并网装机容量达到30015万千瓦，突破3亿千瓦大关，较2016年底实现翻番，是2020年底欧盟风电总装机的1.4倍、是美国的2.6倍，已连续12年稳居全球第一。根据中信证券研报，我国风电行业经历2020年抢装潮后，2021年装机量中枢仍有望达
40GW，海上风电项目补贴“末班车”将作为有力支撑，预计 2021-2025 年年均
风电装机量为 55GW，CAGR 为 11.8%。
“十四五”期间，我国非化石能源长期增长趋势明确，风电在能源结构转型中不可或缺。随着国内整体非化石能源发展长期目标的提高，将推动未来十年的中期规划全面加速。
2、海上风电市场及政策情况
相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地，适合大规模开发等优势，同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。全球风能协会报告显示，我国连续第三年成为海上风电最大市场，2020 年新增海上风电并网容量超过 3GW，占到全球增量的一半。
根据国家发改委能源研究所报告，我国海上风能资源十分丰富，我国水深
5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，50-100米的近海固定式风
1-38电储量2.5亿千瓦，50-100米的近海浮动式风电储量12.8亿千瓦，远海风
能储量9.2亿千瓦。
根据国家能源局统计，2020年，我国海上风电新增装机容量达到306万千瓦，截至2020年底，海上风电累计装机约900万千瓦。自2013年以来，海上风电新增并网装机容量处于持续高速增长阶段。
我国海上风电新增并网装机容量
单位：万千瓦
数据来源：国家统计局
“十四五”期间，我国沿海区域例如广东、福建、浙江、江苏、山东已陆续出台海上风电规划，预计“十四五”期间海上风电将贡献 45GW 以上新增装机容量。未来海上风电市场具有广阔的市场空间。
时间政策文件省份主要内容
充分利用海上风电资源，打造千万千瓦级海上风电基地，推进海上风电与海洋牧场融合发展山东省能源发展试点示范，加快启动平价海上风电项目建设，
2021年8月山东
“十四五”规划推动海上风电规模化发展，同时科学布局陆上风电，到2025年，风电装机规模达到2500万千瓦。
积极推进近海海上风电，探索远海试验示范，浙江省可再生能
大力推进海上风电建设，“十四五”期间，全省
2021年6月源发展“十四五”浙江
海上风电力争新增装机容量450万千瓦以上，规划累计装机容量达到500万千瓦以上。
广西加快发展向将“规模化、集约化、可持续开发海上风电资海经济推动海洋源”，培育海上风电产业，到2022年，初步构
2020年9月广西
强区建设三年行建海上风电装备产业园，力争年产风电装备装动计划（2020—机容量100万千瓦以上，初步建成海上风电装
1-39时间政策文件省份主要内容
2022年）机容量50万千瓦以上
广东省国民经济
计划打造粤东千万千瓦级基地，拟在省管海域和社会发展第十
风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，加
2020年4月四个五年规划和广东
快 8 MW 及以上大容量机组规模化应用，促进
2035年远景目标
海上风电实现平价上网。
纲要福建省国民经济
和社会发展第十大力发展海上风电，将重点建设福长乐外海、
2020年3月四个五年规划和福建平海湾、漳浦六鳌等海上风电项目以及深远海
二〇三五年远景海上风电基地示范工程。
目标纲要
江苏省“十四五”在“十四五”期间，规划海上风电场址共计约
2020年1月海上风电规划环江苏42个，规划装机容量1212万千瓦，规划总面
境影响报告书积约1780平方公里。
针对海上风电项目，国家鼓励地方政府出台针对性扶持政策，广东、浙江、上海等省市明确针对海上风电出台补贴政策。以广东省为例，2021年6月1日，广东省人民政府办公厅出具《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的实施方案》（粤府办〔2021〕18号），明确了相应省补政策：补贴标准为2022年、2023年、2024年全容量并网项目每千瓦分别补贴1500元、1000元、500元，
补贴资金由省财政设立海上风电补贴专项资金解决。
我国海上风电具有开发规模大、产业链完整等优势，海上风电规模化开发条件已具备。一方面，我国预计“十四五”期间海上风电将贡献 45GW 以上新增装机，且拥有成片海上风电场资源，具备大批量、规模化开发的基本条件；另一方面，国内风电设备厂商通过十余年发展，已形成设计、制造、施工、运维等完整的海上风电产业链，海上风电市场主机厂商国产占有率已超过95%，通过产业链上下游协同制造，为海上风电规模化开发提供供应链支持。
3、发行人具有海上风电的客户基础
最近一年及一期内，发行人前五大客户主要为国际国内领先的风电整机厂，主要销售产品包括风电主轴、风电铸件、风电模块化产品等。
2021年1-9月
销售金额占当期销售序号客户名称主要产品（万元）总额的比例
风电主轴、风电铸件、风
1 Nordex Energy GmbH 49218.96 11.48%
电模块化产品
2中国东方电气集团有限公司风电主轴、风电铸件33873.847.90%
1-403三一重能股份有限公司风电主轴、风电铸件22802.155.32%
4浙江运达风电股份有限公司风电主轴、风电铸件20364.864.75%
中国船舶重工集团海装风电
5风电主轴、风电铸件16484.673.85%
股份有限公司
合计142744.4833.30%
2020年
销售金额占当期销售序号客户名称主要产品（万元）总额的比例
风电主轴、风电铸件、风
1 Nordex Energy GmbH 75623.64 13.30%
电模块化产品
2三一重能股份有限公司风电主轴、风电铸件54993.819.67%
上海电气风电集团股份有限
3风电主轴、风电铸件44638.807.85%
公司中国船舶重工集团海装风电
4风电主轴、风电铸件25718.534.52%
股份有限公司
5 GE Wind Energy GmbH 风电主轴、风电铸件 18824.57 3.31%
合计219799.3538.65%
上述客户作为国内外领先的陆上风电整机生产企业，亦是未来海上风电的重要风电整机生产企业。发行人目前陆上风电结构件产品销售收入规模相对较低，通过本次海上风电募投项目的实施，将新增海上风电结构件产品产能，进一步完善风电结构件产品结构，为客户提供全方位的产品服务。2021年1-9月，发行人已签订的风电结构件合同订单情况如下：
项目主要产品金额（万元）
已签订订单合同定子类、转子类、其他结构件4400
发行人上述订单主要来自东方电气集团、金风科技、西门子歌美飒等长期合
作的境内外客户，客户订单确定性高。因本次发行募投项目建设期均不低于一年，公司暂无募投项目相关的海上风电结构件产品批量生产及交付，但已对部分客户未来 7MW-12MW 大型陆上或海上风电机型的结构件产品进行试制研发，预计未来下游客户海上风电设备生产需求将保持增长态势，随着募投项目的建设实施及已覆盖的客户渠道，公司将积极获取相应募投产品的市场订单。
综上，虽然短期内风电产业经历补贴政策的陆续退坡，但中长期而言，我国风电产业将持续稳定及高速发展，风电在能源结构转型中不可或缺。我国海上风电资源丰富，“十四五”期间沿海区域已陆续出台海上风电发展规划及省级补贴政策，且我国海上风电具有规模化的开发条件及完整供应链，海上风电市
1-41场具有良好的发展前景。此外，发行人长期合作客户主要为国内外领先的风电整机厂，随着募投项目的实施，未来发行人将积极拓展新客户及维护现有客户，获取更多海上风电项目的意向性订单。随着未来海上风电市场需求提升，发行人长期合作客户的意向性订单有望逐渐增长，本项目的新增产能消纳具有可行性。
（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
1、铰链梁产品市场情况
从2000年开始，我国一直为全球金刚石单晶生产和消费大国。2020年，我国金刚石单晶产量占世界总产量的90%以上。2001年至2019年，我国金刚石单晶产量由16亿克拉增加至142亿克拉，增长了7.9倍；金刚石单晶出口量增长至31.82亿克拉，较2001年增长了20.21倍。
六面顶压机是国内使用最广泛生产金刚石用的生产设备，具有自对中性强、造价低、易操作等优点，是国内合成金刚石等超硬材料的主要设备。铰链梁产品为六面顶压机关键零部件，每台六面顶压机结构上需要六个铰链梁。铰链梁产品多为铸件产品，由于技术更新以及载荷主要部件材料更新等原因，目前改进工艺为铸件改锻件，锻件产品不仅可省去其缸体结构，更可提高六面顶压机使用寿命，市场前景广阔。本项目投产后可生产铰链梁产品，根据可研报告预测，未来5年每年预计铰链梁需求约20万吨。
2、大型船用核心部件市场情况
根据中国船舶工业行业协会数据，2020年，我国造船三大指标国际市场份额以载重吨计和修正总吨计都保持世界领先，造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的43.1%、48.8%和44.7%。我国分别有5家、
6家和6家企业进入世界造船完工量、新接订单量和手持订单量前10强。我国
造船行业的规模继续排名世界第一。
2021年1-6月份，我国造船完工2092.2万载重吨，同比增长19.0%。新
承接船舶订单量3824.4万载重吨，同比增长206.8%。截至2021年6月底，我国手持船舶订单量8660.0万载重吨，比2020年年底手持订单量增长21.8%海洋船舶工业处于较快速发展趋势。
船用核心锻件包含曲轴、尾轴、舵杆、推力轴和中间轴等大型锻件。根据
1-42可研报告，按最近五年我国造船年产量4000万吨均量来估算，各大船厂和船
用柴油机厂外协的大锻件约为38万吨。发行人通过模锻挤压工艺生产大型机曲臂产品后，将会取代部分进口产品市场需求。按全球200套/年大型机曲轴的市场容量，每套6件曲臂估算，其需求量约为1200套/年曲臂。
3、其他锻压产品市场情况
根据中国锻压协会数据，2015-2020年，我国锻造行业总产量相对平稳，2020年我国锻造行业总产量为1349.2万吨，2015年约为1005.4万吨，年复合增长约6%。2015-2020年，我国模锻件产量整体为上升趋势，由2015年的600.1万吨增加至2020年的885.0万吨，年复合增长率约为8%。
1600.0
1349.2
1400.0
1208.11198.4
1152.8
1200.0
1005.41016.8
1000.0885.0
787.4795.3776.3
800.0678.7
600.1
600.0
400.0
200.0
0.0
201520162017201820192020
我国锻造行业总产量（万吨）我国模锻件产量（万吨）
锻件广泛应用于国民经济基础建设、机械装备以及国防军工领域，是机械装备承力结构件的重要组成部分发行人其他锻件产品具有足够的市场需求。
4、发行人相关产品情况
截至2021年1-9月，发行人船用核心曲臂、铰链梁产品尚未签订意向订单，其他锻件相关的产品已签订订单金额约79000万元，由于船用核心曲臂、铰链梁等制造技术及资本投入要求较高，因此行业集中度较高，公司铰链梁意向客户主要包括中南钻石、黄河旋风、郑州磨料磨具磨削研究所等，船用曲臂意向客户包括华锐船用曲轴等公司。
针对本项目的新增锻造产能，发行人具有产能灵活转换的重要优势，本项
1-43目新增的模锻工艺生产设备可基于客户的锻造需求进行研发、试制及量产，随
着募投项目的建设实施及客户渠道拓展，公司将积极获取相应募投产品的市场订单，拓展风电及非风电类客户。综上，本项目消化新增产能具有可行性。
四、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销的金额具体如下：
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
单位：万元本次募投项目新增本募投实施后每年新增折旧资产大类资产类别投入摊销金额新增房屋建筑物13290285新增大型设备250791054固定资产新增中小型设备3457291其他计提折旧资产6486376小计483122006无形资产土地使用权259853合计509102059
（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
单位：万元本次募投项目新增本募投实施后每年新增折旧资产大类资产类别投入摊销金额新增房屋建筑物7440177新增大型设备320001013固定资产新增中小型设备128801871其他计提折旧资产4811497小计571313558无形资产土地使用权145636合计585873594
本次募投项目实施后，预计每年合计新增折旧及摊销金额为5653万元，2020年发行人净利润为40409.28万元，新增折旧及摊销占净利润的比例约为14%，对发行人未来盈利能力不构成重大不利影响。
1-44五、募投项目效益预测所适用的营业收入等参数的确定依据，效益测算是否
合理审慎
本次募投项目效益预测所适用的营业收入等参数的确定依据如下：
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
（1）营业收入
营业收入是指项目投资大型海上风电产品配套能力提升项目后，新增产能产生的收入。项目达产后的预计年收入（含税）为65036万元，不含税收入金额为63056万元。具体测算如下：
1）平均单价的预测依据
定子类产品包括定子、定子机座等，转子类包括转子、转子支撑等产品，发行人定子类产品及转子类单价定价为基于内部成本评审价格上综合测算确定，发行人铸件加工产品主要为国外客户定制产品需求，该类产品以定制化为主，产品单价相对较高，其他类产品主要系生产其他定制化结构件如底座、加强盘等，以及废钢回收收入等。
根据发行人与客户的意向沟通及预测，本募投项目达产后主要意向性客户的产品类别、单价及数量情况具体如下：
单位：万元
客户名称产品类别主要产品用途不含税单价数量（套）不含税收入
定子类 海上风电 12MW 63.90 100 6390
客户 A
铸件加工 海上风电 12MW 83.82 270 22631
转子类 陆上风电 6-7MW 45.47 150 6821
客户 B 定子类 陆上风电 6-7MW 32.30 150 4845
其他 陆上风电 6-7MW 24.00 50 1200
转子类 海上风电 11MW 51.71 100 5171
客户 C
其他 海上风电 11MW 7.63 100 763
客户 D 转子类 海上风电 7MW 73.01 50 3651
转子类 海上风电 7MW 80.28 50 4014
客户 E 定子类 海上风电 7MW 50.12 50 2506
其他 海上风电 7MW 14.73 50 737小计58728
1-45客户名称产品类别主要产品用途不含税单价数量（套）不含税收入
其他客户收入4328合计63056
由于不同客户对于不同产品的规格设计不同、重量不同、产品生产工时不同，因此产品定价存在差异。发行人对试制的海上风电产品价格测算是基于对生产加工涉及的原材料采购、焊接、机加工、检验、运输等各环节成本评审汇总，基于谨慎性原则及募投项目实施后批量产出情况下生产成本进一步降低，募投项目效益单价为评审汇总价格的基础上按75%进行测算。
2）平均数量的预测依据
本项目预计第四年达到预定产能，第1-4年的预测产量分别为达产产能的0%、
60%、75%、100%，达产后预计可生产定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套。基于发行人与客户的意向沟通及预测，部分海外风电客户已制定未来海上风电生产计划，预计到2024年海上风电机组每年新增1000套，其中每套机组需1套定子类及1套转子类产品，合计1000套定子类及1000套转子类产品需求；预计到2024年与铸件加工类产品需求相关的风电机组每年新增290套，其中每套机组需3套铸件加工产品，合计870套铸件加工产品需求。
综上，在项目达产后，基于目前现有海外风电客户的预测，本次募投项目具备相关产能消化的可行性。此外，发行人将坚持以市场需求为导向，积极与下游企业保持合作沟通，掌握下游企业的真实需求，拓宽新客户并维护现有客户渠道，进一步确保募投项目的产能得到消化。
（2）成本与费用
1）原、辅材料
定子类及转子类的主要原材料为钢板，铸件加工类产品的主要原材料为铸造毛坯，其中钢板价格约5500-6000元/吨，铸造毛坯价格约12000元/吨，原材料金额为根据不同客户、不同产品的用料需求进行测算。除主要钢板及铸造毛坯外，生产过程中消耗刀具、机物料等辅材，本募投项目达产后，预计达产后每年外购原、辅材料的成本金额约为36385万元。
2）燃料、动力费用
1-46参照现行燃料动力费用进行测算。募投项目主要耗能为电能，根据青岛宝鉴
所处区域收费情况，用电价格约为4.88元/小时。燃料费用系根据现有产品的加工工时及小时电耗价格综合确定。此外，本项目将新建 3.6MW 分布式光伏发电项目，预计每年减少购电量380-440万度。预计达产后每年燃料、动力费用约为849.69万元。
3）工资及福利费
人员薪酬参照企业现行水平并考虑新增产能需要增加人员进行测算。本次拟新增约300名人员，预计人均薪酬15万元，达产后每年新增4500万元工资及福利费。
4）固定资产折旧
固定资产折旧采用综合直线折旧方法测算。本项目新增固定资产48313万元，根据厂房、设备、电子设备等固定资产类别不同，折旧年限为5-40年，预计达产后每年新增固定资产折旧2006万元。
5）修理费：根据企业现行费用水平，按设备及安装投资金额的2%进行估算。
6）管理费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
7）财务费用：财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。企业自筹
或发行债券部分资金按市场债券发行利率预估；流动资金贷款利息，假设按市场化年利率4.5%计算，利息计入当年费用，本金到期一次偿还。
8）销售费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
9）研发费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
（3）经测算，项目主要收益数据如下：
项目主要数据和指标汇总表
单位：万元序号项目名称单位效益与指标一主要数据
1营业收入万元63056
2年利润总额万元11503
3年净利润万元8627
1-47序号项目名称单位效益与指标
4项目总投资万元66749
5新增固定资产投资万元52240
6铺底流动资金14509
7职工总人数人300
二指标
全部投资回收期所得税后年7.04
所得税前年6.23
2资本金投资回收期所得税后年4.93
项目投资内部收益率所得税后%15.33%
3
所得税前%19.11%
募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”第2-15年预计毛利率约
在28%-30%，本次募投产品主要为风电结构件及铸件类产品，与同行业及发行人现有风电类产品毛利率不存在重大差异。
可比公司主营收入类别2020年毛利率
吉鑫科技风电铸件产品21.42%
振江股份风电结构件产品22.39%
日月股份风电铸件产品28.59%
通裕重工风电铸件产品22.94%
本募投项目风电结构件产品及铸件产品28-30%
本项目预计第1-4年营业收入为0万元、39031万元、48650万元及65036万元，第4年及以后营业收入无增长，前4年营业收入逐渐增长达到预计收入水平；本项目管理费用率、销售费用率、研发费用率系参考企业现行费用水平。因此，本次募投项目预计效益测算具有合理性。
（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
（1）营业收入
产品售价以现行综合价格计算，经测算，本募投项目实施并达产后与原锻造生产厂房及设备合计实现营业收入金额为287153万元（若项目未实施原锻造生产厂房及设备实现营业收入金额为198497万元），本募投项目实现增量营业收入金额为88655万元。具体测算情况如下：
1-48改造前（锻造毛坯）改造后（锻造毛坯）
序号产品名称销量单价销售收入销量单价销售收入（万吨）（万元/吨）（万元）（万吨）（万元/吨）（万元）风电主轴
1141.0212590812.51.14126559
锻件
2管模锻件1.50.86114651.50.8611465
铰链梁锻
3---20.9516879
件
4曲臂锻件---11.1310001
其他自由
570.9961125140.99122249
锻件
合计22.5-19849731-287153
（2）成本与费用
1）原、辅材料
本募投项目主要原材料为参照现行钢锭材料价格，钢锭市场价格约为
5500-6500元/吨，根据改造前及改造后的原、辅材料消耗数量测算原材料成本，预计达产后每年新增原、辅材料成本约55982万元。
2）燃料、动力费用
参照现行燃料动力费用进行测算，并考虑本次配套分布式光伏的节能效益。
本项目主要消耗能源为电力及天然气，募投项目位于山东省德州禹城市，基于锻压厂燃料动力单位成本，其中电力成本为 0.6 元/KWh，预计锻造电力成本为
105 元/吨，天然气为 2.57 元/m3，预计锻造天然气成本为 514 元/吨，本项目配
套建设 1.2MW 分布式光伏发电项目，预计每年减少电网购电量 120-150 万 KWh。
预计达产后每年新增燃料、动力费用约为5262万元。
3）工资及福利费
人员薪酬参照企业现行水平并考虑新增产能需要增加人员进行测算。本项目实施前锻造车间人员为349人，本项目预计新增57人，包括6名一般管理人员及51名生产人员，预计达产后每年新增工资及福利费2247万元。
4）固定资产折旧
固定资产折旧采用综合直线折旧方法测算。本项目实施后预计新增固定资产投资57131万元，根据厂房、设备、电子设备等固定资产类别不同，折旧年限
1-49为5-40年，预计达产后每年新增固定资产折旧3558万元。
5）管理费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
6）制造费用：根据企业现行锻造环节制造费用占收入比例进行估算。
7）财务费用：财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。企业自筹
或发行债券部分资金按市场债券发行利率预估；流动资金贷款利息，按市场化年利率4.5%计算，利息计入当年费用，本金到期一次偿还。
8）销售费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
9）研发费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
（3）经测算，项目主要收益数据如下：
项目主要数据和指标汇总表
单位：万元序号项目单位项目实施后增量一主要数据
1营业收入（不含税）万元88655
2年利润总额万元19050
3年净利润万元16193
4年息税前利润万元20212
5年增值税万元3563
6年税金及附加万元485
7项目新增总投资万元76360
新增固定资产投资万元65468
8其中：建设投资万元64181
建设期利息万元1287
9铺底流动资金万元10892
二指标
全部投资回收期所得税后年7.77
1
所得税前年7.02
项目投资内部收益率所得税后%16.21%
所得税前%19.29%
募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”，本次募投项
1-50目实施前锻造环节毛利率为5.6%，本项目实施后锻造环节1-5年的毛利率分别为
5.6%、5.6%、8.1%、9.8%、10.7%，第5年及以后保持不变，随着新生产设备对
发行人产品节能节材效应逐步体现，毛利率逐渐提升；本项目预计第1-5年，营业收入增量分别为为0万元、0万元、35462万元、66491万元、88655万元，
第5年达到预计收入，在第5年及以后营业收入无增长；本项目费用率参照企业现行水平估计。因此，本次募投项目预计效益测算具有合理性。
六、在前次发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅
5个月的情况下，本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性
（一）前次募集资金已使用完毕2021年1月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]206号文《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发629039293股，每股发行价格为人民币1.50元，募集资金总额为人民币94355.89万元，扣除本次发行费用（不含税）人民币1368.67万元后，实际募集资金净额为人民币92987.21万元。
前次募集资金全部用于补充流动资金。截至2021年6月30日止，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
（二）本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性
随着公司深化海上风电产业链布局，向风电及非风电大型锻铸件产品设备投资升级，未来公司营业收入将收益于行业的整体发展而逐步增长，因此对营运资金的需求将不断增加。
报告期内，发行人货币资金分别为100792.62万元、140809.86万元、
122795.22万元及77948.90万元，其中承兑保证金、信用证保证金、保函保证
金等受限资金占比超过50%。本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力。
2018-2020年发行人营业收入增长率最低值13.93%。2021年1-9月，受风电
补贴退坡的影响发行人风电业务出现下降，其中风电主轴收入同比下降44.58%，但公司总体营业收入同比增长6.77%，主要由于公司利用综合研发制造工业平台优势，公司2021年1-9月签署在手订单数量未出现明显下滑、业绩相对平稳。
1-51基于此，假设未来2021-2023年营业收入增长率按过去三年营业收入增长率最低
值的50%预测，即6.96%增长率，则流动资金缺口为71399.88万元，满足本次补流额度需求。
单位：万元
项目 2020A 2021E 2022E 2023E 2023E-2020A
营业收入568767.04608381.27650754.60696079.20127312.16经营性流动资
产：
应收票据17743.1418978.9420300.8121714.743971.60
应收账款148829.90159195.80170283.68182143.8133313.91
预付款项11667.1812479.7913349.0014278.752611.57
存货233298.52249547.60266928.42285519.7952221.27
合同资产12177.6613025.8313933.0714903.492725.83
合计423716.40453227.95484794.96518560.5994844.19经营性流动负
债：
应付票据37171.1339760.0742529.3345491.478320.34
应付账款55165.0859007.2963117.1167513.1712348.09预收账款及合同
12401.2313264.9714188.8615177.112775.88
负债
合计104737.44112032.33119835.30128181.7523444.31
流动资金占用额318978.96341195.62364959.66390378.8471399.88
七、结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客
户及供应商渠道等，说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易
（一）本次募投项目不会新增重大不利影响的同业竞争
1、募投项目目标产品与现有产品的情况
本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要旨在满足公司海上风电发展需求生产大尺
寸结构件风电产品，及通过采购 700MN 大型模锻设备提升现有锻造工艺及节能节材，目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺如下：
1-52项目主要产品主要用途及工艺与现有产品差异
大型海上风电机组部件；
为公司既有结构件
大型海上风电产品风电结构件产品如定下料→拼接→卷板→
产品的升级，产品尺配套能力提升项目子机座、转子等铆装→焊接→退火→寸扩大
抛丸→加工→涂装→包装发运
风电机组部件、非风为公司现有锻件产电产品包括船用核心品节能节材工艺升
高端装备核心部件风电主轴、管模锻件、部件曲臂、金刚石压级改造，提升产品质节能节材工艺及装铰链梁锻件、曲臂、机设备铰链梁等；量及生产效率，降低备提升项目其他自由锻件钢锭→锻造→粗加工原材料及能源消耗；
→热处理→精加工→并新增其他锻件产成品品产能
2、本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增重大不利影响的同业竞争本次募投项目不涉及控股股东珠海港集团控制的天能重工风电塔架的制造
与销售、风电运营业务，亦不涉及控股股东及其控制的其他企业的风电运营业务。
根据天能重工定期报告，天能重工主营业务为风电塔架的制造与销售、风电及光伏电站的运营，2020年其风电塔筒收入占比91.40%，光伏发电收入占比
7.60%。天能重工生产的塔筒在风力发电机组中主要起支撑作用，载荷强度要求较高，根据《天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，天能重工主要产品塔筒的制造过程涉及切割、卷圆、组对、焊接、涂装、内件安装等。
海上风电塔架示意图
发行人主营业务为大型铸锻件产品的研发、制造及销售，其中风电类产品主要包括风电主轴及铸件，其中风电主轴主要作用于连接叶片转轮体和增速机，是连接轮毂、齿轮箱的重要部件，风电类铸件产品主要包括轮毂、底座、轴承
1-53座等，轮毂用于将叶片载荷传递到底座及传动系统，底座及轴承座用于固定发电机组位置。
本次募投项目实施后发行人主要新增风电产品为海上风电相关的风电结构件，风电结构件主要对风电机组起支撑、保护和传动作用，具体产品包括定子类、转子类等，其主要生产流程包括拼接、卷板、铆装、焊接、退火、抛丸、加工、涂装等。
风电结构件产品产品示意图本次募投实施后主要产品与天能重工生产的主要产品虽然同属于风电设备领域，但不属于同类产品，虽然共同构成了风电整机的重要部件，但产品用途及生产工艺不同，双方产品不具有替代性及竞争性。
根据《青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，2020年天能重工前五大客户及供应商情况如下：
2020年前五大客户名称销售额（万元）占营业收入比例（%）
新疆金风科技股份有限公司26232.587.66
山东国瑞新能源有限公司25602.597.48
中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司20065.165.86
北京天源科创风电技术有限责任公司12130.833.54
中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司11730.933.43
合计95762.0827.96
1-54占总采购额比例
2020年前五大供应商名称采购额（万元）
（%）
乌鲁木齐鸿明远电力设计有限公司62748.5718.24
北京宝钢北方贸易有限公司27294.057.93
五矿营口中板有限责任公司17747.235.16
中国电建集团核电工程有限公司15969.334.64
中国电建集团贵州工程有限公司15622.754.54
合计139381.9340.51
天能重工生产风电塔筒采购的相关原材料主要为钢板，主要客户为风电运营商。本次募投项目实施后发行人主要客户仍为风电整机厂，主要供应商仍为生铁、废钢等原材料供应商，不会发生重大变化。根据天能重工上述已披露的
2020年主要客户及供应商，发行人主要客户及供应商未与上述名单重叠。
发行人具有独立的采购、销售部门和业务人员，拥有独立的采购、销售渠道，不存在依赖控股股东或其他关联方进行采购或销售的情形。
综上，天能重工的塔筒产品与发行人本次募投新增的风电结构件产品虽属于风电整机的组成部分，但不属于同类产品。双方主要产品的用途及生产工艺不同，销售及采购独立，募投项目建成后发行人的客户及供应商预计不会发生重大变化，发行人现有客户、供应商与天能重工的2020年前五大客户及前五大供应商未重叠；风电结构件产品与风电塔筒不具有替代性及竞争性，不会导致双方相互或者单方让渡商业机会的情形，不会构成利益冲突。因此，发行人本次募投项目实施后不会与天能重工构成同业竞争关系。
除风电塔筒外，控股股东及其控制的企业主要从事风电运营相关业务，该类业务属于风电产业链下游领域的投资，与发行人募投项目的主要产品不具有替代性及竞争性，不会导致双方相互或者单方让渡商业机会的情形，不会构成利益冲突，因此不存在同业竞争关系。
综上，本次募投项目建成后与控股股东珠海港集团及其控制的其他企业不会新增重大不利影响的同业竞争关系。
（二）本次募投项目不会新增显失公平的关联交易
本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部
1-55件节能节材工艺及装备提升项目”未来潜在客户包括公司已长期合作的国内外主
要风电整机厂商，以及对铰链梁、船用曲臂、其他锻件产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。
本次募投项目预计未来主要客户、供应商并非公司关联方，如未来募投项目实施过程中产生关联交易，发行人将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《企业会计准则第36号－关联方披露》等法律法规规定履行相关程序及披露义务。
（三）控股股东出具的相关承诺
1、同业竞争承诺
公司控股股东珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，公司及其控制的企业与通裕重工及其附属企业的主营业务不存在同业竞争的情形。
2、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与通裕
重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东。
1-56（2）通裕重工终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
2、关联交易承诺
为减少和规范与发行人关联交易的有关问题，公司控股股东珠海港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
截至本回复出具日，上述承诺主体不存在违反承诺的情况。
1-57八、请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）相应风险
（一）补充披露（1）（2）（3）风险
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募投项目实施风险”中披露，具体情况如下：
“（二）新增产能无法按预计及时消化的风险报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2021年1-9月，发行人已签订的陆上风电结构件合同金额约4400万元，但尚未实际生产大型海上风电结构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全达产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套。截至2021年9月30日，发行人尚未生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂产品产能，且其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，产能增幅约为140%，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。截至2021年9月30日，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2021年1-9月，发行人已签订的其他锻件产品合同订单约79000万元。
随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升在手订单。但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，如果未来行业政策发生不利变化，公司在新增产品类别的市场拓展情况不及预期，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。”
（二）补充披露（4）风险
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募投项目实施风险”中披露，具体情况如下：
“（四）募投项目新增固定资产折旧的风险1-58本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，
并将在募投项目转固后计提折旧，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为
5653万元，占发行人2020年净利润的比例约为14%。公司募投项目达到生产效
益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。”九、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、募投项目可行性分析报告等文件；核查了本次募
投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目
资本性支出情况；核查了本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况；核查了本次补充流动资金测算依据；访谈了发行人销售部门关于海上风电项目销售预测情况及取得了发行人关于海上风电项目主要客户销量及单价预测的说明；
2、查阅发行人所属行业的产业政策以及行业研究报告；
3、查阅发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺；
4、对发行人管理层进行了访谈，了解本次募投资金相关使用规划，产品的
主要用途，未来潜在客户及供应商；
5、查阅天能重工定期报告、天能重工公开发行可转换公司债券2021年跟
踪评级报告、天能重工创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等公开资料。
针对上述事项，律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、募投项目可行性分析报告等文件；
2、查阅发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺。
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1-59查阅发行人定期报告、募投项目可行性分析报告等文件；核查了本次募投项
目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本
性支出情况；核查了本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况；核查了本次补充流动资金测算依据；
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目系发行人围绕主营业务的拓展，其中“大型海上风电产品配套能力提升项目”主要产品系海上风电结构件产品，与公司现有结构件产品差异主要系规格尺寸的不同，“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要系发行人锻造装备及锻造工艺的重要提升，可提升现有锻件产品的质量、降低生产成本，并增加其他锻件产品产能；
2、在行业发展预期未来快速增长、头部风电零部件企业通过先进产能扩张
实现市占率提升的背景下，本次募投项目积极发展海上风电及高端装备具有必要性及合理性，投资规模合理；
3、“十四五”我国沿海区域例如广东、福建、浙江、江苏、山东已陆续出台
海上风电规划，未来海上风电市场具有足够空间对新增产能进行消化；
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目建成后预计每年新增折旧摊销金额为5653万元，对未来
盈利能力不构成重大不利影响；
2、发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；
3、发行人前次募集资金已使用完毕，本次补充流动资金具备必要性，补充
流动资金规模具备合理性；
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人已在募集说明书中针对风险事项进行了风险提示。
1-60问题3
最近一期末，发行人持有长期股权投资5236.69万元、投资性房地产394.27万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母
净资产比例、是否属于财务性投资（含类金融业务，下同）；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始
及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属
于财务性投资（含类金融业务，下同）
（一）财务性投资的认定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
1-61主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）最近一期末，公司财务性投资情况
截至2021年9月30日，公司主要资产科目的核查情况如下：
序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资
1交易性金融资产-不适用
2其他权益工具投资-不适用
3其他应收款1278.49否
4其他流动资产116008.63否
对中星唯实（北京）科技有限公司
5长期股权投资5236.69的出资66万元为财务性投资，其他
为非财务性投资
6投资性房地产394.27否
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产账面金额为零。
2、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为零。
3、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款中借予他人款项余额为零。
4、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴所得税和未终止确认的汇票，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2021年9月30日，发行人持有长期股权投资5236.69万元，具体情况如下：
1-62单位：万元
是否属占最近一期末归被投资单位名称认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例期末账面价值于财务母净资产比例性投资
宝森能源5000.00400.002018年12月26日50.00%636.010.10%否
中星唯实（北京）初始：2018年5月21日投入29.00万
66.0066.0033.00%29.290.00%是
科技有限公司后续：2018年7月25日投入37.00万
初始：2019年3月11日投入120.00万
后续：2019年8月22日投入190.00万
后续：2020年5月9日投入304.00万
后续：2020年6月12日投入160.00万禹城同泰新型材
2200.002727.75后续：2020年7月9日投入100.00万46.84%2854.580.44%否
料有限公司
后续：2020年7月24日投入100.00万
后续：2020年8月26日投入100.00万
后续：2020年11月2日投入126.00万
后续：2021年8月3日投入1527.75万
H2Store Pty Ltd 1769.38 1769.38 2018 年 12 月 11 日 25.00% 1716.82 0.26% 否
合计9035.384963.13--5236.690.81%-
宝森能源设立于2018年11月，注册资本为10000万元。宝森能源的主营业务为能源技术、微电网发电技术等资源循环利用技术的研发及应用，该等技术可有效提高发行人子公司新园热电热电联产供热业务的资源循环利用，与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，属于非财务性投资。
中星唯实（北京）科技有限公司设立于2018年11月，注册资本为200万元。中星唯实（北京）科技有限公司的主营业务为工业、文化领域虚拟现实、增强现实技术开发。发行人子公司青岛宝鉴科技工程有限公司于该公司设立时出资66万元，该投资属于财务性投资。
1-63禹城同泰新型材料有限公司设立于2019年1月，注册资本为4000万元。禹
城同泰新型材料有限公司的主营业务为废弃物环保再应用循环利用技术的新型
建筑材料研发、生产、销售，可以协助发行人子公司新园热电处理其热电联产供热产生的废弃物粉煤灰，通过环保技术制造为新型建筑材料，与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，属于非财务性投资。
H2store Pty Ltd 设立于 2018年 12月，注册资本为 500万澳元。H2store Pty Ltd的主营业务为新型金属功能材料的研究开发，未来可以协助发行人开展高端功能材料的研发及产业化，与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，属于非财务性投资。
6、投资性房地产
截至2021年9月末，公司的投资性房地产账面价值为394.27万元，主要为对外出租房产，公司最近一期无新增投资性房地产。自2021年9月末至本回复出具日，公司投资性房地产的构成和变动无重大变化。
7、类金融业务
截至2021年9月30日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至2021年9月30日，公司财务性投资金额共计66万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为0.01%，金额占比较低。综上所述，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行相关董事会决议日为2021年7月29日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
1-64（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人子公司山东信商物资有限公司对参股子公司禹城同泰新型材料有限公司的以土地作价
出资方式增资1527.75万元，禹城同泰新型材料有限公司的主营业务为废弃物环保再应用的新型建筑材料研发、生产，可以协助发行人子公司新园热电处理其热电联产供热产生的废弃物，与其业务具有协同关系，不属于发行人的财务性投资行为。
（七）投资性房地产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新增投资性房地产情形。
（八）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
1-65（九）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（十）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日（2021年7月29日）前六个月至本回复报告出具日，发行人已实施的对外投资为对参股子公司禹城同泰新型材料有限公司的增资1527.75万元，该项投资不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情形。
三、上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕
截至2021年9月30日，除了发行人参股公司禹城同泰新型材料有限公司的经营范围包括房地产开发、经营的情形外，公司及子公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营的情形，具体情况如下：
是否包括房地公司直接及间接序号经营范围产开名称持股比例
发、经营业务
大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、
通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出
口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、
1通裕重工-否
压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；
钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机械设备及零部件生产、销售；大型锻造及新能源用锻钢坯料、铸钢件、有色金属及合金铸造（以上项目属于危险化学品种类的除外）生产、销售；废
2宝泰机械100%否
钢、废合金（不含危险废物）收购；货物及技术进
出口业务（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海洋工程及航海港口设备、石化及能源装备、环保
3青岛宝鉴100%及能量回收利用设备、新能源及新材料合成设备、否
电力工程设备、机械及核电装备零部件、结构件的
1-66是否包
括房地公司直接及间接序号经营范围产开名称持股比例
发、经营业务
生产、销售；锻件及铸件的机械加工、销售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
球墨铸铁件，耐磨、耐热、耐腐铸铁件，特种铸铁件，普通铸铁件的生产、销售；废钢、废合金（不
4宝利铸造100%否含危险废物）收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结
构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设
备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备
5常州海杰100%否
件制造及相关技术咨询服务；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
光伏发电工程、风力发电工程施工；电力生产、销禹城海杰售；清洁能源技术、节能环保技术咨询、服务；清新能源工常州海杰持
6洁能源设备、构件配件、节能设备及配件、环保设否
程有限公股100%备及配件研发、生产、销售。（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭批发；金属材料、金属制品、炉料、耐火材料、
保温材料、机械设备、机床及配件、五金产品、石
常州信之墨电极、焊材、化工产品（除危险品）、木材、橡常州海杰持
7本物资有胶制品的销售；机械设备租赁；自营和代理各类商否
股100%限公司品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通裕重工（广东）一般项目：软件开发；供应链管理服务。（除依法
8供应链科100%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营否技有限公活动）司
煤炭批发；钢材、铜材、铝材及其制品、有色金属
及其制品、生铁、合金、炼钢用炉料、耐火材料、
保温材料、机械设备、机床及配件、五金工具、油
脂、涂料、化验用品、石墨电极、焊材、化工产品、
9信商物资100%否铁矿石、木材、橡胶制品（以上项目属危险化学品的种类除外）购销；设备租赁；货物进出口业务（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发经营；销售：钢材、铜材、铝材及其制品、
五寨恒华生铁、合金、耐火材料、保温材料、机械设备、机信商物资持
10能源有限床及配件、五金工具、涂料、铁矿石、木材、橡胶否
股100%公司制品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
1-67是否包
括房地公司直接及间接序号经营范围产开名称持股比例
发、经营业务以企业自有资金进行矿业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、担保、融资担保、证券、禹城通裕
期货、理财、代客理财、集资、融资、典当等金融
11矿业投资100%否相关业务）；矿业投资咨询服务；矿业开发咨询服有限公司务。（依法须经批准的项目，经相部门批准后方可开展经营活动）
山西鲁晋新能源发电项目的开发，技术咨询、技术服务、技宝丰新能术转让；工程项目管理；合同能源管理。（依法须
12100%否
源开发有经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活限公司动）
长治市郊山西鲁晋宝电力业务：发电业务、输电业务；电力供应：配电
区宝能新丰新能源开业务、售电业务；工程项目管理；合同能源管理。
13否能源开发发有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有限公司持股100%展经营活动）**许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；模具销售；机
械零件、零部件销售；机械设备销售；汽车零配件批发；电工仪器仪表销售；电气设备销售；风动和
14青岛宝通100%否
电动工具销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；
金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；纸浆销售；纸制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；国际货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、贵州宝丰
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场新能源开
15100%主体自主选择经营。（瓦斯气（煤层气）、页岩气、否
发有限公
天然气、沼气、生物气、煤气等系列可燃气体能源司开发利用；EPC 项目以及能源合同管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，贵州宝丰新经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
能源开发有法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
16织金宝丰否
限公司持股主体自主选择经营。（瓦斯气（煤层气）、页岩气、
100%天然气、沼气、生物气、煤气等系列可燃气体能源开发利用及运营；EPC 项目以及能源合同管理（以上项目涉及专项审批的凭有效许可证经营）。）
1-68是否包
括房地公司直接及间接序号经营范围产开名称持股比例
发、经营业务金沙县宝贵州宝丰新
瓦斯气（煤层气）、页岩气、天然气、沼气、生物丰新能源能源开发有
17气、煤气等系列可燃气体能源开发利用及经营，否
开发有限限公司持股
EPC 项目以及能源合同管理（以下空白）。
公司100%
普通货运；研究、制造、自销：硬质合金制品、金
属陶瓷刀片（不含铸锻）；进出口业务。（依法须经
18济南冶金100%否
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
硬质合金制品、硬质合金粉末、硬质合金与金属材济南市冶金
料、非金属材料合成制品、有色金属及陶瓷制品合山东宝元科学研究所
成制品（以上产品不含危险化学品）研发、生产、
19硬质合金有限责任公否销售及技术服务；货物进出口业务（不含出版物进有限公司司持股口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
100%
可开展经营活动济南市冶金
硬质合金制品、硬质合金粉末、硬质合金与金属材科学研究所
料、非金属材料合成制品、有色金属及陶瓷制品合有限责任公
成制品（以上产品不含危险化学品）研发、生产、
20山东重石司持股持股否销售及技术服务；货物进出口业务（不含出版物进
50%，新园口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方热电持股可开展经营活动
25%废旧物资（不含危险废物、境外可利用废物、废弃电器、电子产品）收购、销售；木质下脚料、农作
21禹城再生100%否物秸秆、玉米芯、渣料收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电站专用设备的研发、制造、销售及技术服务（制造限分支机构经营）；金属材料、化工原料及产品
22常州机电70%（除危险品）、五金、交电的销售及信息服务；机否械设备及配件的销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力生产，工业民用供热，压缩空气（不含危险化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）
23新园热电90%否生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏海杰通用航空器技术研发、技术转让、技术咨询、技术
航空装备服务；机械零部件加工；机械零部件、金属材料、
24100%否科技有限智能控制系统的销售。（依法须经批准的项目经相公司关部门批准后方可开展经营活动）
山东通裕江苏海杰航通用航空器技术研发、技术转让、技术咨询服务；
航空装备空装备科技金属材料（不含属于危险化学品的种类）、智能控
25否科技有限有限公司持制系统销售。（依法须经批准的项目经相关部门批公司有50%准后方可开展经营活动）发行人持有
26香港通裕香港通裕贸易、销售否
100%股权
1-69是否包
括房地公司直接及间接序号经营范围产开名称持股比例
发、经营业务
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
珠海通裕工程管理服务；合同能源管理；电机制造；新能源新能源发原动设备制造；新能源原动设备销售；工程和技术
27100%否
展集团有研究和试验发展；金属制品研发；节能管理服务；
限公司供应链管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）香港通裕持
RDM-TY 有 RDM-TY
28钻具检测服务、技术改进服务否
LLC LLC70%股权青岛宝通持
BORTO有
ME
BORTOME
29 AUSTRA 货物及技术的进出口业务 否
AUSTRALI
LIA PTY
A PTY LTD
LTD
100%股权一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源回收（除生产性废旧金新园热电持禹城同泰属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工
股27.44%、
30新型材料程施工；体育场地设施工程施工；住宅水电安装维否
信商物资持有限公司护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；普通
股21.56%。
机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建
筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；教育咨询（中介服务除外）；电脑动画设计；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
产品设计；承办展览展示活动；文艺创作；销售自中星唯实
青岛宝鉴持行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、文化（北京）
31股33.00%用品、电子产品；工程和技术研究与试验发展；会否
科技有限
的企业议服务；设计、制作、代理、发布广告；影视策划。
公司
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-70是否包
括房地公司直接及间接序号经营范围产开名称持股比例
发、经营业务
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
微特电机及组件销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；
资源循环利用服务技术咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；新材料技术研发；市政设施管理；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；
普通机械设备安装服务；软件开发；工业自动控制山东宝森系统装置销售；仪器仪表销售；电气设备销售；阀新园热电持
32能源有限门和旋塞销售；电子元器件与机电组件设备销售；否
股50%
公司电线、电缆经营；电力电子元器件销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电力设施器材销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
BORTOME
AUSTRALI
H2StoreP
33 A PTY LTD 从事高端功能材料的研发及产业化 否
tyLtd
持股25%的企业经核查，截至本回复出具之日，发行人及子公司、参股公司的经营范围中均不含房地产开发经营、销售，上述公司均不具有房地产开发、经营资质，也未独立或联合开发房地产项目，未实际参与任何房地产经营开发业务。
另外，经核查，截止本回复出具之日，发行人及其控股子公司：（1）拥有23处购买取得的性质为商业或住宅的房产，建筑总面积为2676.38平方米，其中，用于办公的房产12处、其建筑面积共644.61平方米，对外出租的房产8处、其建筑面积共1074.77平方米，闲置房产3处、其建筑面积共957平方米；（2）拥有3处出让或受让取得的非工业性质土地使用权，并且在该等土地上自建了4处性质为商业或住宅的房产，土地总面积为1229.4平方米，房产建筑总面积为
2263.55平方米，其中，用于员工宿舍的房产1处、其建筑面积为1808.55平方米，闲置房产3处、其建筑面积共555平方米，且上述自建房产均不存在对外出售或对外出租的情况。
1-71四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、保荐机构和会计师的核查程序
（1）审阅发行人《2021年第三季度报告》及截至本回复报告出具日发行人
合并报表“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”、“其他应收款”、“其他流动资产”及“长期股权投资”“投资性房地产”等与财务性投资相关的会计科目明细账；
（2）审阅本次募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
（3）审阅发行人及相关控股及参股公司的工商信息及《公司章程》等资料；
（4）获取发行人及其控股子公司土地、房产资料。
2、保荐机构和发行人律师的核查程序
（1）核查发行人及各控股子公司参股公司的营业执照、公司章程、在企查查等网站查询；
（2）查阅发行人出具的相关说明；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国、住房和城乡建设部政务服务平台。
（4）查询发行人及其控股子公司土地、房产资料。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、山东宝森能源有限公司、禹城同泰新型材料有限公司及 H2StorePty. LTD
开展的业务与发行人的主营业务产业链具有协同关系，符合发行人主营业务的发展方向，不属于财务性投资；中星唯实（北京）科技有限公司属于发行人的财务性投资。发行人对中星唯实（北京）科技有限公司投资66万元，投资金额较小。
2、自本次发行董事会（2021年7月29日）前六个月（2021年1月29日）
至本回复报告出具日，发行人已实施的对外投资为对参股子公司禹城同泰新型材
1-72料有限公司的增资1527.75万元，该项投资不属于财务性投资。自本次发行相关
董事会前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
经核查，截至本回复出具之日，发行人及子公司、参股公司的经营范围中均不含房地产开发经营、销售，上述公司均不具有房地产开发、经营资质，也未独立或联合开发房地产项目，未参与任何房地产经营开发业务。
另外，经核查，截止本回复出具之日，发行人及控股子公司拥有23处购买取得的性质为商业或住宅的房产，目前主要用于办公或对外出租，其中的对外出租行为不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务；发行人及控股子公司拥有3处出
让或受让取得的非工业性质的土地使用权，并在该等土地上自建了4处性质为商业或住宅的房产，目前主要用于员工宿舍等。上述房产均不存在对外出售或对外出租的情况。
问题4
依据申请文件，本次募投项目核心部件项目尚未取得节能审查批复。2020年，发行人采购天然气5702.41万立方米，采购电力47546.10万千瓦时。发行人的子公司新园热电为环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，办理节能审查批复的最近进展；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（3）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（4）募投项目实施主体是否属于重点排污单位，募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
1-73的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36个月是否存在受到环保
领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
【回复】
一、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，办理节能审查批复的最近进展
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
本项目系发行人子公司青岛宝鉴重型装备制造项目的部分车间，其能耗双控指标已纳入重型装备制造项目的使用额度范围内，重型装备制造项目已取得青岛市发展和改革委员会出具的《关于青岛宝鉴科技工程有限公司重型装备制造项目节能评估报告书的审查意见》（青发改能审书（2014）6号），批复项目建成投产后年综合能耗为82265.6吨标准煤（当量值，等价值为131931.3吨标准煤）。本募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”为上述节能评估报告中的“加工车间”，且原测算电力用量为1892.31万 kwh，现测算电力用量为 961.88万 kwh；
原测算该车间总折合标准煤为2325.65吨，现测算折合标准煤为1290.47吨，未超过原规划用能量。经项目组访谈青岛市即墨区发展和改革局确认上述节能审查意见适用本募投项目，节能审查意见在有效期，无需重新报送并取得新审查意见。
项目组取得青岛市即墨区发展和改革局对青岛宝鉴出具的合规证明，确认发行人子公司青岛宝鉴科技工程有限公司自2018年1月1日至本证明出具之日，严格遵守国家及地方有关项目立项、实施审批及备案等项目管理方面的法律、法
规、政策，其生产经营活动、对外投资活动、固定资产投资项目等符合国家和地方的相关法律、法规及政策的要求，不存在违反项目管理方面的法律、法规、政策的行为，也不存在受到任何有关项目管理方面的行政处罚的情形。
（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资[2018]93号），第十条、节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成
1-74评审意见，作为节能审查的重要依据。按照国家严格实行能耗强度和能耗总量“双控”的要求，节能审查机关需向项目所在地能源消费总量控制主管部门进行函询，有关部门应在节能评审期间予以函复，出具支持项目建设的意见和将项目建成后能源消费纳入当地能源消费总量控制的承诺。受委托评审机构应组织专家对项目节能审查内容进行严格评审，在节能审查机关规定的时间内，对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意见；对于不符合或修改后达不到评审要求的项目，出具不予通过节能评审的意见。
2021年12月16日，发行人取得了山东省发改委出具的《关于通裕重工股份有限公司高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2021]96号），本募投项目已取得节能审查批复。
综上，本次募投项目高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目已办理节能审查，募投项目大型海上风电产品配套能力提升项目的能耗在之前重型装备制造项目节能审查批复的能耗范围内，满足青岛市即墨区能源消费双控要求，无需重新报送并取得新审查意见。
二、“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
经核查本次募投项目的可行性研究报告投资估算表、本次募投项目的投资构
成明细表及建成后的能耗情况，并访谈发行人管理层确认，本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的相关规定要求。
1-75三、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理”。
1、大型海上风电产品配套能力提升项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》及本项目《建设项目环境影响报告表》，发行人本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”属于上述名录范围内的第三十三、电气机械和器材制造业38-电机制造381-其他（即属于第33类行业），属于排污登记管理的企业，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。本项目实施主体青岛宝鉴已取得青岛市生态环境局颁发的《排污登记回执》（91370282061056147U001Z），有效期为 2020 年 11 月 9日至2025年11月8日。
根据《排污许可管理条例》第二十四条规定：“需要填报排污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，应当在全国排污许可证管理信息平台上填报基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息；
填报的信息发生变动的，应当自发生变动之日起20日内进行变更填报”。
截至本回复出具日，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”已在开工建设之前取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，发行人将在项目建成后根据《排污许可管理条例》相关规定更新办理固定污染源排污登记。
根据本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及环评批复文件，其中
1-76已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求
的监测方案，截至目前，更新办理固定污染源排污登记不存在实质性法律障碍。
2、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，发行人本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”所属行业属于应取得排污许可证书的管理类别行业。本项目实施主体通裕重工已取得德州市生态环境局颁发的《排污许可证》（913700001675754710001V），有效期为 2021 年 10月22日至2026年10月21日。
根据《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、
排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
截至本回复出具日，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”已在开工建设之前并取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，发行人将在项目建成后根据《排污许可管理条例》相关规定重新申请排污许可证。
根据发行人提供的关于本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及
环评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，截至目前，排污许可证后续重新申请取得不存在实质性法律障碍。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
1-77截至本回复出具日，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”
及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”尚未开工建设，未产生实际排污，报告期内，发行人不存在因违反《排污许可管理条例》第三十三条之规定受到行政处罚的情形。
综上所述，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”需在项目建成后更新办理固定污染源排污登记；募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”需在项目建成后重新申请排污许可证；截至本回复出具日，本次募投项目尚未启动开工建设或者发生实际排污，后续更新取得排污许可证或更新办理排污登记不存在实质性法律障碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
四、募投项目实施主体是否属于重点排污单位，募投项目涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
1、募投项目实施主体是否属于重点排污单位
本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”的实施主体为青岛宝鉴，根据青岛市生态环境局公示的2018-2021年重点排污单位名单，青岛宝鉴不属于重点排污单位。
1-782、本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本项目的生产工艺及产生污染环节如下图所示：
（1）废水污染源分析
本项目生产工艺中不产生生产废水，废水主要为职工生活污水，生活污水产生量 584.4t/a，按生活污水的一般水平计，主要污染物 COD≤450mg/L、BOD5≤250mg/L、SS≤200mg/L、氨氮≤30mg/L，产生量分别为 COD 0.26t/a、BOD50.15t/a、SS 0.12t/a、氨氮 0.018t/a。生活污水经化粪池处理后定期清运用作农肥，不外排，对周围水环境无明显影响。
（2）固废污染源分析
固体废物主要为下脚料，焊渣，废石英砂，除尘收尘，除尘器废滤袋，固体原料废包装物，漆渣，涂料、清洗液、乳化液废包装桶，清洗废液，废润滑油，废油桶，废乳化液，清洗废抹布，废含油抹布，废过滤棉，废活性炭，废催化剂，以及职工生活垃圾。
产生量利用/处置产生环节名称废物属性处置措施（t/a） 量（t/a）
下料、机加一般工业固体废下脚料4068于一般固废间4068
工物341-005-09暂存，外售综一般工业固体废焊接焊渣72合利用72
物900-999-99
1-79产生量利用/处置
产生环节名称废物属性处置措施（t/a） 量（t/a）一般工业固体废喷砂废石英砂88
物341-005-48一般工业固体废
废气处理除尘收尘49.849.8
物341-005-66一般工业固体废废气处理除尘器废滤袋11
物900-999-99固体原料一般工业固体废
废包装物0.10.1
脱包装物341-005-07
一般工业固体废物小计4198.9//4198.9
危险废物 HW12
喷漆漆渣0.230.23
（900-252-12）
油漆、固化剂、
液 体 原 料 稀释剂、清洗 危险废物 HW49
2.052.05
脱包装剂、乳化液废（900-041-49）包装桶
危险废物 HW49
清洗废抹布0.20.2
（900-041-49）清洗
危险废物 HW09
清洗废液8.8专用容器储8.8
（900-007-09）存，于危废暂危险废物 HW09
废乳化液1.3存间暂存，委1.3
（900-006-09）托有危废资质
危险废物 HW08
机加工废润滑油2.2单位处置2.2
（900-214-08）
危险废物 HW08
废油桶0.50.5
（900-249-08）
危险废物 HW49
废活性炭 24t/5a 24t/5a
（900-039-49）
危险废物 HW49
废气处理 废催化剂 0.225t/5a 0.225t/5a
（900-041-49）
危险废物 HW49
废过滤棉2.912.91
（900-041-49）
危险废物 HW49 由环卫部门定
机加工废含油抹布0.10.1
（900-041-49）期清运
危险废物小计19.335//19.335由环卫部门定
职工生活生活垃圾6.88生活垃圾6.88期清运
合计固体废物4225.115//4225.115
（3）噪声污染源分析
项目噪声源主要为设备运行噪声，除风机外，均位于室内，声压级在70～
85dB（A）之间。为减少噪声对周围声环境的影响，设备在选型时通过选用低噪
声设备、安装时设置减震垫、风机等管道上安装消声器或消声弯头等相关的防噪措施。
1-80所在 单台声压级 数量 距所在厂房外 1m 最近距离（m）
主要噪声设备
位置 dB（A） （台/套） 东 南 西 北
切割机80~858234192185390
锯床80~851510198192393
卷板机75~804510190192405生产车
间内下压机80~851503198197393
料区数控立车80~851503191197398
碳弧气刨75~8015440185188412
风机（生产车间外
80~851554196230394
西侧）
气保焊机70~7551365198450386生产车
间内焊埋弧焊机70~758365190462394接区风机（生产车间外
80~851360210674388
东侧）
加工中心75~807541223227306
车床80~857391223266306生产车
间内机钻铣床80~857461230296304加工区
镗铣床80~853480210277325
高效专机80~854310220346316
喷砂机80~852486315140202
生产车喷锌机70~752486315160202
间内表高压清洗机70~752495315131202面处理
区无气喷涂机70~753461315172202
风机（生产车间外
80~853463316140203
北侧）
（4）废气污染源分析
本募投项目废气主要为切割烟尘，焊接烟尘，喷砂粉尘，喷锌粉尘，喷涂及烘干废气以及天然气燃烧废气，废气污染物产生排放情况如下：
产生情况治理设施排放情况
污染源/污风机风是否
染物 浓度 产生量 量 3m /h 去除 浓度 速率 排放量
3措施可行3
mg/m （t/a） 率% mg/m kg/h （t/a）技术
切割/颗粒布袋
150152000099是1.50.030.135
物除尘
焊接/颗粒布袋
26013.2341000099是2.60.0260.119
物除尘
1-81产生情况治理设施排放情况
污染源/污风机风是否
染物 浓度 产生量 量 3m /h 去除 浓度 速率 排放量
3措施可行
mg/m （t/a） 率 3 % mg/m kg/h （t/a）技术
喷砂/颗粒布袋
97021.91500099是9.70.1460.219
物除尘
喷锌/颗粒布袋
1303800099是1.30.010.03
物除尘
VOCs 4.4 3.33 活性 0.44 0.053 0.316炭吸
喷附/脱
二甲12000090是涂2.31.76附-催0.230.0280.167苯化燃烧颗粒
燃8.80.016///8.8/0.016物
气54.5万
SO2 14.7 0.026 3 / / / 14.7 / 0.026
废 m /a
气 低氮NOX 96.1 0.170 30 是 96.1 / 0.170燃烧
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本项目所采取的环保措施及环保投入情况如下：
污染物主要污染源环保处理方式环保投入金额种类
本项目无生产废水，少量生活污水经污水处理费用2万废水少量生活污水处理后达标后排放元每年
车间设废料箱，回收分类集中堆放，一般固废间暂存，外售综合利用或车固体废下脚料，焊渣，废石英固废处理费用10间回收重新回炉熔炼利用。危险废物物砂等万元每年
以专用容器储存，于危废暂存间暂存，委托有危废资质单位处置厂房隔声、选用低噪声设备、安装时
设置减震垫、风机等管道上安装消声
器或消声弯头等，可减少噪声值噪声治理总计投空压机、鼓风机工作时 10~15dB（A）；项目厂房建筑隔声 入 50 万元，主要用噪声
产生的噪声 可减少噪声排放 15~20dB（A），满 于减振、隔声、消足《工业企业厂界环境噪声排放标声等设备或措施准》（GB12348-2008）的 2 类标准要求废气处理总计投
预处理线清理结构件在切割机、焊接工位等设置可移动的
入600万元，主要表面氧化皮时产生的集气罩，同时对生产过程中颗粒物产废气及用于集气罩、布袋
粉尘及结构件焊接部污点如喷砂间、喷锌间、喷漆室等进
粉尘除尘器、活性炭吸
分拼装焊接过程中产行封闭处理，对燃气废气采用低氮燃附/脱附及催化燃
生的焊接烟尘烧技术等，按严格标准进行规划设计烧装置等
1-82本项目环保投入来自募投项目实施企业自有或自筹资金。本项目主要处理设
施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
1、募投项目实施主体是否属于重点排污单位
本募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”的实施主体为通裕重工，根据德州市生态环境局《关于印发德州市2021年度重点排污单位名录的通知》（德环函[2021]29号〕，通裕重工属于重点排污单位。2、本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）废水污染源分析
本项目生产工艺中不产生生产废水，废水主要为职工生活污水，生活污水最大产生量为 3684m /a。废水的主要成分为 CODCr、NH3-N、SS、BOD5 等，污染物产生浓度分别为：CODCr：400mg/L，NH3-N：35mg/L，SS：300mg/L、BOD5：
180mg/L，生活污水经化粪池处理后由市政污水管网进入禹城市第二污水处理厂深度处理。
（2）固废污染源分析
本项目产生的固废主要是开坯产生的氧化皮、切割产生的废钢、机加工产生的下脚料、设备检修产生的废机油及生活垃圾。1）开坯产生的氧化皮量为1600t/a，集中收集后回用于厂内熔炼炉；2）切割产生的废钢量为 800t/a，集中收集后回用于厂内熔炼炉；3）机加工产生的下脚料量为 3070t/a，集中收集后回用于厂内熔炼炉；4）机械设备使用过程中会有少量废机油产生，2～3年更换一次，每次产生量为0.8吨，废机油回用于厂内其他设备润滑使用；5）项目生活垃圾的产生量为 8.55t/a（每人每天按 0.5kg 计），由当地环卫部门定期清运。
（3）噪声污染源分析
本项目新增噪声源主要是模锻压机、数控切割设备、起重机等产生的机械噪声，噪声值 85-110dB（A）之间。项目通过选用低噪声设备，并采取了隔声、距离衰减等有效的降噪措施，可大大降低了其噪声影响。经预测，该项目正常运行时厂界昼间噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）
1-833类标准。
（4）废气污染源分析本项目废气污染源主要是天然气加热炉和模具预热炉燃烧天然气产生的烟气，主要污染因子为 SO2、NOx、颗粒物。本项目为现有锻造环节生产工艺节能节材应用，不增加天然气消耗量，因此不增加污染物的排放量。根据2020年9月 18 日企业对本项目依托的排气筒的检测数据可知，废气中颗粒物、SO2、NOx的排放浓度均值分别为 3 33.0mg/ m ，4.3mg/m ， 379mg/m ，可以达到《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）重点控制区大气污染物（颗粒物：333
10mg/m 、SO2 50mg/m 、NOx：100mg/m ）排放浓度限值。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本项目所采取的环保措施及环保投入情况如下：
污染物主要污染源环保处理方式环保投入金额种类
少量生活污本项目无生产废水，少量生活污水经处理后达污水处理费用5万废水水标后排放元每年
成形过程的料头、热处理时的氧化皮以及加工固体废成形过程的车间切削加工产生的废钢屑运往废钢车间。除固废处理费用5万物料头尘器过滤产生的粉尘，作为造砖材料回收。生元每年活垃圾由当地环卫部门定期清运
空压机、工采取进、排气消声器和建筑隔声等措施加以控噪声治理总计投入
业炉窑鼓风 制，使操作场地噪声控制在≤60dB（A），低 20 万元，主要用于噪声
机工作时产 于《工业企业厂界噪声标准》GB12348—2008 降噪基础的建设和生的噪声标准消音器的采购
对天然气和氧气切割过程产生烟尘，本次设计主要废气和废气烟道建设总计
时规划固定的切割工位，切割过程产生的烟尘粉尘来自天投入150万，主要用通过顶吸罩和侧吸罩进行收集，经过管道进入废气及然气和氧气于烟气收集罩、收集
布袋除尘器，过滤后粉尘浓度 330mg/Nm 进行粉尘切割钢锭或管道、除尘设备以及
达标排放；此外，公司定期委托有资质的单位成形后切割相关设备的采购及
进行监测，确保达标排放，减轻对周围环境的产生的烟尘建设污染。
本项目环保投入来自募投项目实施企业自有或自筹资金。本项目主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要污染物经处置后能达到国家、行业
或协会的相关标准、规定，募投项目所采取的环保措施处理能力能够与募投项目
1-84实施后所产生的污染相匹配。
五、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
1、2018年1月2日，新园热电受到禹城市环境保护局作出的《行政处罚决定书》（禹环罚字[2018]001号），新园热电因利用暗管排放污水，，被处以壹拾万元罚款。
2、2018年1月2日，新园热电受到禹城市环境保护局作出的《行政处罚决定书》（禹环罚字[2018]002号），新园热电因煤棚周边有大量的裸露地面，未采取相应的抑尘措施，扬尘严重，被处以壹拾万元罚款。
经核查，新园热电已经足额缴纳了罚款，并进行了改正。禹城市环境保护局于2019年5月20日出具的书面文件，“经我局核查，新园热电已积极妥善改正上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上述违法行为情节轻微，未造成严重社会危害，且新园热电积极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为新园热电的上述违法情形不构成重大违法行为”。
2020年9月28日，德州市生态环境局禹城分局出具的书面文件，“就上述行政处罚事项，新园热电已按照足额缴纳罚款，并进行有效整改，上述处罚事项不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
综上，新园热电的上述两项行政处罚未构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。除新园热电外，发行人及控股子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，未构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
六、核查程序及核查结论
（一）保荐机构及发行人律师核查程序
1、项目组审阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、青岛宝鉴重型装备
制造项目及高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目节能评估报告及审查意见；
1-852、查阅了《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》、《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等法规；
3、查阅了发行人《排污许可证》、青岛宝鉴《排污登记回执》；查阅了本次
募投项目的《建设项目环境影响报告表》等；
4、对访谈青岛市即墨区发改局节能科以及发行人管理层进行了访谈。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：
1、本次募投项目大型海上风电产品配套能力提升项目满足青岛市即墨区能
源消费双控要求，无需重新报送并取得新审查意见；募投项目高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目已取得节能审查批复；
2、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
3、本次募投项目大型海上风电产品配套能力提升项目需在项目建成后更新
办理固定污染源排污登记，后续均不存在实质性法律障碍，高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目建成后发行人需重新申请排污许可证；未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
4、本次募投项目大型海上风电产品配套能力提升项目实施主体青岛宝鉴不
属于重点排污单位，高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目实施主体通裕重工属于重点排污单位，本次募投项目涉及环境污染主要为废水、固废、噪声及废气等，项目所采取的环保措施资金来源于实施企业自有或自筹资金，环保处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
5、发行人最近36个月不存在环保领域重大违法行为，不存在严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题5
根据申请文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
1-86请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充披露或说明的事项
（一）发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购意向
1、发行人持股5%以上股东本次可转债发行认购意向
根据发行人提供的证券持有人名册，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上股东为珠海港集团、司兴奎。
对于持股5%以上的股东珠海港集团（截至2021年9月30日其持股比例为
20.34%），承诺将参与发行人本次可转债发行的认购，认购金额最高不超过3.06亿元且本次可转债发行完成并全部转股后（不考虑其他因素导致通裕重工股本发生的变化），其对通裕重工持股比例将不低于20%。具体认购金额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本公司资金状况确定。
珠海港集团出具的《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺》内容已于《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次可转债发行相关承诺”披露。
对于持股5%以上的股东、董事司兴奎（截至2021年9月30日其持股比例为6.20%），其就参与本次可转债发行认购的意向作出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人减持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）股票的的情况如下：
减持均价减持股数减持比例股东名称减持方式减持期间（元/股）（万股）（%）
司兴奎大宗交易2021年9月27日3.6111340.291-87对于上述减持公司股票事项，通裕重工进行了公告，详见《通裕重工股份有限公司关于持股5%以上股东通过大宗交易减持公司股份的公告》。
除上述减持公司股票的事项外，本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持公司股票的情形；
2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
4、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”上述承诺内容发行人已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次可转债发行相关承诺”进行补充披露。
2、发行人董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购意向
截至本回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
欧辉生、司兴奎、司勇、周娟、黄文峰、李春梅、郭国庆、赵西卜、唐董事炯
监事甄红伦、李静、司猛
司勇、廖茂、石爱军、倪洪运、张继森、梁吉峰、李松、司鉴涛、刘志高级管理人员
清、高升业、张文一、黄一桓
1-88发行人董事欧辉生、司勇、周娟、黄文峰、李春梅，发行人监事甄红伦、李静，发行人高级管理人员廖茂、倪洪运、李松、司鉴涛、高升业、黄一桓将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购（以下简称“根据市场情况决定是否参与本次认购的人员”）。上述根据市场情况决定是否参与本次认购的人员作出的具体承诺如下：
“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）股票的情形；
2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
4、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”上述承诺内容发行人已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次可转债发行相关承诺”进行补充披露。
发行人独立董事郭国庆、赵西卜、唐炯，发行人监事司猛，以及发行人高级管理人员石爱军、张继森、梁吉峰、刘志清、张文一承诺不参与本次可转债发行认购（以下简称“不参与本次认购的人员”）。上述不参与本次认购的人员作出的具体承诺内容如下：
1-89“本人承诺本人将不参与通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）
本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与通裕重工本次可转换公司债券的发行认购，自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给通裕重工和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上述承诺内容发行人已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次可转债发行相关承诺”进行补充披露。
（二）发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
1、在本次可转债认购前六个月内是否存在减持上市公司股份情况
（1）截至本报告出具日起前六个月至本报告出具之日减持上市公司股份的情况
截至本报告出具日起前六个月至本报告出具之日，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中仅司兴奎、石爱军、刘翠花（系石爱军配偶）存在
减持上市公司股份的情况，三人截至本报告出具日起前六个月至本报告出具之日减持公司股票的情况如下：
减持均价减持股数减持比例股东名称减持方式减持期间（元/股）（万股）（%）
司兴奎大宗交易2021年9月27日3.6111340.29
3.8028.650.01
集中竞价交
2021年11月19日3.8159.800.02
石爱军易
3.8229.900.01
合计----118.350.03
集中竞价交3.8299.290.03
2021年11月19日
刘翠花易3.8329.000.01
合计----128.290.03
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因。
（2）在本次可转债认购前六个月内减持上市公司股份的计划1-902021年10月1日，通裕重工披露《关于持股5%以上股东、高级管理人员及配偶减持股份的预披露公告》，持股5%以上的股东、副董事长司兴奎先生，副总经理石爱军先生、以及石爱军先生配偶刘翠花女士计划自该公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（即2021年11月1日至2022年
4月30日）以集中竞价交易方式减持公司股份，或通过大宗交易方式减持公司股份，上述减持合计不超过22466391股（占公司总股本的0.58%），具体减持计划如下：
拟减持股份数量占拟减持股份数量占
序号股东名称拟减持股份数量（股）其持股总数的比例公司总股本的比例
1司兴奎不超过200000008.28%0.51%
2石爱军不超过118352325.00%0.03%
3刘翠花不超过128286825.00%0.03%
合计不超过22466391——0.58%
注：石爱军、刘翠花已完成上述减持计划
2、在本次可转债认购后六个月内是否存在减持已发行可转债的计划或者安排对于珠海港集团，其承诺“本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券”；对于根据市场情况决定是否参与本次认购的人员，根据其出具的《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，若上述人员认购本次发行可转换公司债券成功后，将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可
转换公司债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
二、核查程序及核查结论
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
1-91监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2、查阅了发行人的相关公告、股东名册；获取并查阅了发行人持股5%以上
股东及董事、监事、高级管理人员最近六个月减持发行人股份的情况；
3、获取并查阅了公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的
《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定；上述说明及承诺已在《募集说明书》中予以补充披露。
1-92（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）通裕重工股份有限公司年月日
1-93发行人董事长声明
本人已认真阅读通裕重工股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件得真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
欧辉生通裕重工股份有限公司年月日1-94（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王玥赵涛中信证券股份有限公司年月日
1-95董事长声明本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日