*ST大集:关于供销大集集团股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格进行除权处理的法律意见书

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北京市康达（西安）律师事务所关于供销大集集团股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格进行除权处理的法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市康达（西安）律师事务所关于供销大集集团股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格进行除权处理的法律意见书
致:供销大集集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所交易规则(2021年3月修订)》(以下简称《交易规则》)等现行有效之有关法律、行政法规、规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”)及《供销大集集团股份有限公司章程》的规定，北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司重整中实施资本公积金转增股本(以下简称“本次资本公积金转增股本”)股票价格进行除权处理的相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关资料，听取了公司
就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、供销大集或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
2.本法律意见书仅对供销大集重整中实施资本公积金转增股本股票价格进
行除权处理事宜的有关法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以
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及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
3.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规之规定及对有关事实和法律、法规的理解发表法律意见，本所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
4.本所律师同意公司将本法律意见书随同其他资料一同上报使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于以上所述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对供销大集提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、供销大集破产重整情况
（一）本次重整背景和方案主要内容
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）依法裁
定受理供销大集及其二十四家子公司的重整案，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司的重整管理人（以下简称“管理人”），公司进入破产重整。
2021年9月30日，公司召开第二次债权人会议和出资人组会议，审议并表决通
过了《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）。2021年10月31日，海南高院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止供销大集重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，“以供销大集现有股票约
598200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2088046.70万股（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的为准）。
上述转增股票中：1.海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方（以下合称“海航方”）合计持有的281094.39万股共计转增981173.23万股股票，全部让渡至上市公司，其中：（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的
109986.97万股对应转增新股383914.69万股注销用于履行该等股东2018年、
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2019年的业绩承诺部分补偿义务；（2）剩余存量股171107.43万股对应转增597258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《自查报告》和于2021年2月9日《自查报告补充公告》中披露的相关问题对上市公
司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。2.新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下合称“新合作方”）合计持有的147051.15万股共
计转增513288.97万股股票，按如下方式调整，其中：（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110571.39万股对应转增385954.68万股注销用于履行该等
股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；（2）其余存量股36479.75万
股对应转增127334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作方履行完
毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。3.其余股东持有的170054.86万股对应转增新股593584.49万股，按照同等比例将其中221185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。
完成前述步骤后，供销大集总股本约1916377.73万股，最终准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。其中：598200.40万股为原有股东存量股票（其中约220558.37万股需履行2018、2019年业绩承诺补偿义务，尚待解除质押冻结后注销）；约
372399.49万股转增股票为中小股东持有；约531776.87万股转增股票用于未来
引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流，约286666.67万股向债权人分配抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力，约127334.30万股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。”
（二）本次资本公积金转增股本的具体情况
为降低供销大集执行《重整计划》的成本，提高执行效率，海南高院根据公司申请于2021年12月17日出具（2021）琼破21号之八《民事裁定书》及（2021）
琼破21号之八《协助执行通知书》（以下统称“海南高院文件”）。根据海南高院文件：公司以供销大集现有总股本5982004024股为基数，按照每10股转增
22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票共13181773325
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股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），具体如下：
1．《重整计划》规定的海航方持有的股票中未履行2018、2019年业绩承诺
应注销的1099869676股对应转增新股3839146952股及新合作方持有的股票
中未履行2018、2019年业绩承诺应注销的1105713977股对应转增新股
3859546761股，合计7698693713股不予转增登记，视为供销大集的控股股
东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
2．本次转增股票中9457778412股转增股票，其性质全部为无限售条件流通股，证券代码为“000564”。该部分转增股票不向原股东分配，将根据《重整计划》的规定进行分配，在股权登记日当日全部直接登记至供销大集管理人账户（账户名称：供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：
0899305784）。本次登记至管理人账户的股票中，其中《重整计划》规定的海航
方补偿供销大集的5972585396股中5317768729股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654816667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。
除海航方、新合作方以外的其他全体股东让渡给供销大集的2211850000股优
先用于抵偿供销大集债务，剩余1273343016股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
3．向中小股东转增的股票。本次转增股票中3723994913股转增股票以股
权登记日登记在册的除海航方、新合作方（共计27个股东）以外的全体股东按
照每10股转增21.898786股的比例实施资本公积金转增股票。上述27个股东合计持有股票数量为4281455464股，如从资本公积转增股本事项实施公告发出之日起至股权登记日为止，上述27个股东的股票流转至其他账户，股票流转接受账户接收的对应股票也不参与转增股票分配。除上述27个股东外，供销大集管理人证券账户也不按上述比例转增。
二、公司本次资本公积金转增股本后股票价格除权的相关处理
（一）公司本次资本公积金转增股本后股票价格除权的合法合规性
1．股票价格除权的相关规定和基本原理《交易规则》第4.4.1条规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、
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配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”根据上述规定，本所律师理解，上市证券如发生资本公积金转增股本，深圳证券交易所将对其进行除权处理，其原理为：由于上市公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中对这部分因素进行剔除。
本所律师理解，在上市公司股本增加情况下，对股票价格进行除权主要有下列两种情形：
（1）上市公司的股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要对股票价格进行除权处理。
（2）上市公司配股且配股价格明显低于市场价格，上市公司所有者权益增
加的幅度明显低于股本增加的幅度，导致每股净资产下降。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
2.公司本次资本公积金转增股本后股票价格除权的合法合规性根据公司提供的《中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》和《关于实施资本公积金转增股本后对供销大集股票价格进行除权处理的申请》，公司本次资本公积金转增股本中，新增每股股票带来的所有者权益增加计算过程如下：
（1）海航方因业绩承诺注销的转增新股3839146952股。该部分股票未带
来所有者权益增加，且未实际进行转增登记，未实际增加公司转增后总股本，故在除权参考价格计算中，分子分母均不考虑。
（2）新合作方因业绩承诺注销的转增新股3859546761股。该部分股票未
带来所有者权益增加，且转增即注销，未实际增加公司转增后总股本，故在除权参考价格计算中，分子分母均不考虑。
（3）新合作方转增后提存至管理人账户，尚需履行2020年业绩承诺补偿义
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务的1273343016股。该部分股票未带来所有者权益的实际增加，故分子计算中不予考虑，但其实际增加了公司转增后的总股本，应当纳入分母计算。
（4）用于引进战略投资人的5317768729股和抵偿债务的2866666667
股（该部分股票来源为海航方补偿给上市公司用于解决合规问题的5972585396股和中小股东让渡的2211850000股），合计8184435396股。海航方股东补偿上市公司的5972585396股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654816667股用于抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力。中小股东让渡的
2211850000股优先用于抵偿上市公司债务。
*海航方用于解决合规问题的5972585396股股票来源于供销大集资本公
积金转增，且综合考虑解决合规问题及引入投资人、抵偿债务事项，未对上市公司资产端形成明显增益，故不将该5972585396股股票带来的所有者权益增加纳入分子计算。
*中小股东让渡的2211850000股带来所有者权益增加纳入分子计算。
故，综合以上考虑，该事项对分母影响为8184435396股，对分子影响为
2211850000股*4元/股=8847400000元。
（5）中小股东获得的3723994913股。该部分股票没有带来所有者权益增加，但实际增加了转增后股本，故无需在分子中考虑其影响，但需要在分母中考虑。
综合前述分析，本次转增完成后，新增所有者权益（分子）为8847400000元，新增股份数（分母）8184435396股+3723994913股+1273343016股=13181773325股，新增每股股票带来的所有者权益增加金额为8847400000元/13181773325股=0.67元/股，远低于上市公司二级市场价格。
综上，本所律师认为，根据公司提供的资料，本次公积金转增股本完成后，新增每股股票带来的所有者权益增加将会低于目前供销大集在二级市场上的股价，供销大集在本次公积金转增股本后进行股票价格除权处理，符合《交易规则》
第4.4.1条之规定。
（二）公司对除权参考价格的计算公式进行的调整及其合法合规性
1．除权参考价格计算公式的相关规定《交易规则》第4.4.2条规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息)
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参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
2.公司对除权参考价格的计算公式的调整根据公司提供的《中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》，公司拟按照转增股票的价格和用途，调整、细化《交易规则》中除权参考价格计算公式。公司拟按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金股利+债权人获得价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例）÷（1＋中小股东流通股份变动比例+转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份中用
于引进重整投资人导致流通股份变动比例+提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例）。
除本法律意见书第二条第（一）项“2.公司本次资本公积金转增股本后股票价格除权的合法合规性”中论述的相关事项对除权参考价格计算公式的影响外，本公式中分母未减除尚待解除质押后注销的220558.37万股存量股，系在除权参考价格计算中，分子包含了市值部分，分母中同样需要考虑原有股本，故未在分母计算中减除。
由于本次转增不涉及现金股利、股票股利及配股，公式中的现金股利为0；
债权人获得价格为4元/股，转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2211850000/5982004024；转增股票向中小股东分配导致流通股份
变动比例为3723994913/5982004024；转增股份中用于抵偿债务的股票导致流
通股份变动比例为2866666667/5982004024；转增股份中控股股东让渡上市公司解决合规问题的股票用于引进重整投资人导致流通股份变动比例为
5317768729/5982004024；提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例为
1273343016/5982004024。
如上述公式计算结果高于或等于公司本次资本公积转增股本除权除息日前
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股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果低于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述公式进行除权调整。
3.公司对除权参考价格的计算公式进行调整的合法合规性
除前述影响除权参考价格计算公式的事项外，鉴于本次资本公积金转增股本是供销大集重整方案的重要组成内容，与上述一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，具体如下：
（1）本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本，系经法院裁定批准后执行的，转增股票主要用于清偿供销大集对普通债权人的债务、引进投资人对供销大集投资以及改善公
司持续经营能力。从《重整计划》的安排来看，本次转增后，公司在股本增加的同时，将获得投资人投入的资金或资产，增加了上市公司的所有者权益。本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变，导致每股股票所代表的企业实际价值减少，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在明显差异。
（2）根据《重整计划》，重整完成后，新增股票均存在对价，债权人以债权
支付对价，中小股东以海航方和新合作方为解决合规问题、业绩承诺问题为取得对价，重整投资人将以现金为投资对价，业绩承诺相关股票待相关方履行业绩承诺补偿义务。本次资本公积转增股本形成的部分股票并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
本次资本公积转增股本也并未导致上市公司原有股东利益被稀释，与上市公司向全体原股东按比例配售股票且配股价格明显低于市场交易价格、需要除权调整的一般情形存在明显差异。
（3）根据供销大集《重整计划》，供销大集资本公积金转增的股票将用于抵
偿债权、引入重整投资人和改善持续经营能力。如重整完成后，供销大集负债总额降低，财务状况将改善。根据公司的确认，本次重整执行完成后可最大程度解决公司面临的海航方非经营性资金占用、业绩补偿无法得到切实履行等问题，有利于后续招募有实力的优质重整投资人，充分保护全体中小股东利益。如在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对供销大集股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格与供销大集重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情
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况相背离，可能无法充分反映供销大集股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票公允价值的基本原理不符。
综上所述，此次供销大集在重整程序中资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异；供销大集根据公司本次资本公积金转增股本的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合《交易规
则》第4.4.2条规定，但其调整需经深圳证券交易所同意。公司取得深圳证券交
易所同意后，应向市场公布本次资本公积金转增股本除权适用的除权参考价计算公式。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次公积金转增股本完成后，新增每股股票带来的所有者权益增加将
会低于目前供销大集在二级市场上的股价，供销大集在本次公积金转增股本后进行股票价格除权处理，符合《交易规则》第4.4.1条之规定。
（二）公司本次重整程序中资本公积金转增股本，与一般上市公司资本公积
金转增股本或配股有明显差异，原除权参考价格计算公式不符合公司本次重整程序中资本公积金转增股本的实际情况。供销大集根据公司本次资本公积金转增股本的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合《交易规则》第4.4.2条之规定。
（三）公司《重整计划》对除权参考价格的计算公式所进行的调整合法、合规，尚待深圳证券交易所同意。公司取得深圳证券交易所同意后，应向市场公布本次资本公积金转增股本除权适用的除权参考价计算公式。
（以下无正文）
10法律意见书（本页为《关于供销大集集团股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格进行除权处理的法律意见书》签署页，无正文）北京市康达（西安）律师事务所
律师：田慧吕岩（签字）：
二零二一年十二月二十四日
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