依米康:关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-093
依米康科技集团股份有限公司
关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次增资事项构成关联交易。
2、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次增资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为抢抓国家新型基础设施建设的重要战略机遇，加强与参股子公司四川川西数据产业有限公司（以下简称“川西数据”）的战略合作，公司、川西数据股东四川蜀天信息技术有限公司（以下简称“蜀天信息”）、雅安经济开发区市政建筑工程有限公司（以下简称“经开市政”）拟按照现持股比例以货币资金形式对川西数据实施同比例增资，增资金额合计10000万元，其中，公司增资金额为3000.万元（首期900万元，二期2100万元）。增资完成后，川西数据注册资本由5000万元变更为15000万元，公司对川西数据的出资额由1500万元变更为4500万元，持股比例仍为
30%。
（二）关联关系公司董事会秘书兼人事行政总监贺晓静女士现任川西数据董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，川西数据为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（三）审批程序
1、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三十二次会议，以“同意
1证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-0935票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
董事会同意授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次增资
暨关联交易事项涉及的相关文件，包括但不限于川西数据《股东会决议》或《增资协议》，并组织人员协助川西数据办理相关工商变更登记手续。
2、公司于2021年12月24日召开第四届监事会第二十五次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的议案》。
（四）本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）川西数据基本情况名称四川川西数据产业有限公司
统一社会信用代码 91511800MA66GHJJ3F企业类型其他有限责任公司住所四川省雅安市经开区园区大道川西大数据产业园2号楼法人王帅成立日期2019年5月23日
营业期限2019-5-23至无固定期限
信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；增值电信服务；基础软件服务；应用软件和信息技术服务；北斗卫星导航和应用服务；互联网信
息服务；信息安全服务；电子产品及计算机软硬件的研发、销售、安装与维修；计算机系统集成；科技开发咨询；知识产权代理（不含专利代经营范围理）；市场调查；会议服务；商务信息咨询；企业管理信息咨询；大型
活动组织策划服务；广告服务；企业形象策划；房地产开发；物业管理，酒店管理；大数据应用服务；基础电信业务；房屋、场地、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。）
（二）股权结构
本次增资前，川西数据股权结构如下所示：
单位：万元股东出资额持股比例
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四川蜀天信息技术有限公司（实际控制人）255051.00%
依米康科技集团股份有限公司150030.00%
雅安经济开发区市政建筑工程有限公司95019.00%
合计5000100.00%
（三）主要业务及财务数据
川西数据于2019年5月23日设立，公司于2020年11月投资1850万元取得川西数据30%股权。川西数据系为“川西大数据产业园”的数据产业基础配套及服务的投资、建设及运营而设立的公司，主营业务为数据产业基础配套及相关服务。
川西数据最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额21965.4150746.98
负债总额15764.2341382.09
净资产6201.189364.89
项目2020年1-12月2021年1-9月营业收入2268.401276.96
利润总额1601.57-336.29
净利润1201.18-336.29
注：川西数据2020年度数据已经四川神州会计师事务所有限责任公司审计；2021年1-9月数据未经审计。
（四）关联关系说明公司董事会秘书兼人事行政总监贺晓静女士现任川西数据董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，川西数据为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（五）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开查询系统检索核实，川西数据产权清晰，不存在诉讼、仲裁事项，未有查封、冻结等司法措施，不存在行政处罚等情况，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、增资方案
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（一）增资概要
公司、蜀天信息及经开市政拟按照现持股比例以货币资金形式对川西数据实
施同比例增资，增资金额合计10000万元，其中，蜀天信息增资金额为5100万元；公司增资金额为3000万元（首期900万元，二期2100万元）；经开市政增资金额为1900万元。增资完成后，川西数据注册资本由5000万元变更为
15000万元，公司对川西数据的出资额由1500万元变更为4500万元，持股比例仍为30%。
（二）公司增资资金来源公司拟以自有资金3000万元对川西数据进行分步增资。
（三）川西数据增资前后的股权结构
单位：万元增资前增资后股东本次增资额出资额持股比例出资额持股比例
四川蜀天信息技术有限公司255051%5100765051%
依米康科技集团股份有限公司150030%3000450030%雅安经济开发区市政建筑工程
95019%1900285019%
有限公司
合计5000100%1000015000100%
（四）授权事项公司董事会授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次增资
暨关联交易事项涉及的相关文件，包括但不限于川西数据《股东会决议》或《增资协议》，并组织人员协助川西数据办理相关工商变更登记手续。
四、关联交易的定价原则本次增资金额由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
五、本次增资目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）增资目的
公司积极践行国家新基建的号召，瞄准云服务基础设施全生命周期解决方案方向，内生外延持续加强产业布局，已形成具有数据中心基础设施关键设备、物联软件、智能工程、运营服务综合能力的全产业链布局公司。川西数据系为“川西大数据产业园”的数据产业基础配套及服务的投资、建设及运营而设立的公司，目前其已交付运营的数据中心上架率良好，客户入驻率及稳定性较高，可持续盈
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利能力较强，数据中心订单效益将逐步释放。川西数据与公司信息数据领域业务具有良好协同性，在新基建政策引领下，数据中心作为算力基础设施的重要组成部分将保持稳定增长，本次增资符合公司聚焦信息数据领域的战略方向和发展规划。
（二）对公司的影响
通过本次增资，能够进一步充实川西数据的资本金，有利于增强其融资能力、资本实力及抗风险能力，提升其持续发展能力；川西数据目前经营状况良好，本次增资也可进一步稳固与川西数据的战略投资关系，分享川西数据发展成果，促进公司整体实力提升，符合公司长期战略发展及投资者利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次增资遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响。
（三）可能存在的风险
本次增资尚需川西数据各股东签署《股东会决议》或《增资协议》，尚需进行增资有关工商变更登记备案等手续。川西数据在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本次增资事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。公司将根据增资事项的进展，按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，除本次增资外，公司未与川西数据发生关联交易，本年度与川西数据发生的往来金额为3807.03万元，均系下述两项合同发生的日常经营往来款项：
（一）2019年4月30日，公司全资子公司依米康智能工程有限公司与川西数据原股东雅安云谷信息技术有限公司（以下简称“雅安云谷”）签署了《川西大数据产业园2号楼一期深化设计及施工协议》，合同金额约2599.89万元；
于2019年8月26日签署补充协议，合同金额约276.36万元；另施工过程中双方认可的变更、签证金额约190.14万元；以上合同总价约3066.40万元；
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后续雅安云谷已将此项目转让给川西数据。
（二）2020 年 6 月，智能工程与川西数据签署《川西数据 IDC 机房及配套设施建设项目（一期）（深化设计及总承包）施工合同》，合同金额约11861.23万元。
七、独立董事独立意见
公司独立董事周勇、赵洪功发表了如下独立意见：
本次对川西数据进行增资暨关联交易事项有利于进一步提升川西数据持续
发展能力，促进川西数据价值提升与业绩增长，符合公司的发展战略；本次交易符合诚实信用、自愿的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益；本次增资构成关联交易，董事会审议本次增资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
综上，我们一致同意本次向川西数据增资暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会审议认为：本次公司以自有资金向川西数据增资暨关联交易事项有利
于抢抓国家新型基础设施建设的重要战略机遇，符合公司所处产业的发展方向。
本次增资金额由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定，符合诚实信用、自愿的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2021年12月25日
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