*ST雅博:关于山东雅博科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式法律意见书

海华永泰（北京）律师事务所
上海海华永泰（北京）律师事务所
关于山东雅博科技股份有限公司
调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式法律意见书
（2021）京海律0022-001号
致：山东雅博科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，就本次调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事宜出具本法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所仅就与调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式相关的法律
问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本所经办律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料。
包括但不限于以下内容：
（一）雅博股份于深圳证券交易所官网、巨潮资讯网等深圳证券交易所指定的网站上发布的公告。
1、《山东雅博科技股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-012）；
2、《山东雅博科技股份有限公司关于法院指定管理人的公告》（公告编号：2021-022）；
3、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于全资子公司山东雅百特科技有限公司被申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-039）；
4、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于法院裁定受理全资子公司山东雅百特科技有限公司重整的公告》（公告编号：2021-040）；
5、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于法院指定全资子公司山东雅
2/7海华永泰（北京）律师事务所百特科技有限公司重整管理人的公告》（公告编号：2021-043）；
6、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于召开出资人组会议的公告》（公告编号：2021-068）；
7、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于召开第二次债权人会议公告》（公告编号：2021-069）；
8、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于全资子公司山东雅百特科技有限公司召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2021-070）；
9、《山东雅博科技股份有限公司管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-075）；
10、《山东雅博科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
（二）雅博股份债权人会议各表决组均通过重整计划草案的决议。
（三）山东省枣庄市市中区法院（以下简称“枣庄市市中区法院”）作出
的（2021）鲁0402破3-3号《民事裁定书》。
（四）雅博股份管理人提供的《山东雅博科技股份有限公司重整计划》。
（五）雅博股份管理人提供的《山东雅博科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。
二、雅博股份破产重整情况。
2021年4月25日，山东省枣庄市中级人民法院根据债权人的申请，依法裁
定受理雅博股份破产重整一案，并于2021年4月29日裁定将本案交由枣庄市市中区人民法院审理。枣庄市市中区人民法院于2021年5月6日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任雅博股份管理人。2021年9月30日，经管理人申请，市中区法院作出（2021）鲁0402破3-3号《民事裁定书》，依法裁定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止雅博股份重整程序。
根据重整计划之出资人权益调整方案，本次重整以雅博股份现有总股本745729656股为基数，按每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本，
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共计转增产生1375125486股股票。转增后，雅博股份总股本将增至2120855142股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票中，除向在重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配的323185413股股票外，其余股票均用于清偿负债及引入重整投资人：其中789379580股用于引入重整投资人；262560493股将通过以股抵债的形式用于清偿雅博股份及子公司山东雅百特的债务。
三、股票价格除权的基本原理和市场实践。
除权的基本原理是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值（主要是每股净资产）将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。根据《交易规则》第4.4.1条规定的规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，
本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。根据上述规则，上市证券如发生资本公积金转增股本，深圳证券交易所将对该股票进行除权处理。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股在该情形下，此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要对股票价格进行除权处理。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
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四、雅博股份本次资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式应予调整。
根据雅博股份重整方案实际情况，公司拟按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格＝〔（前收盘价格-现金红利）+转增股份抵偿债务的
价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例〕÷（1+转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例+向原股东分配导致流通股份变动比例）
由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。其中转增股份抵偿债务的价格为5.80元/股，转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例为
262560493/745729656；重整投资人取得转增股份的价格为1.00元/股，重整投
资人取得转增股份导致流通股份变动比例为789379580/745729656；向原股东
分配导致流通股份变动比例为323185413/745729656。
同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转
增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
本所研究后认为，上述计算公式的调整符合雅博股份的本次资本公积金转增股本的特殊情况，具有合理性，具体如下：
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，绝大部分转增股份用于
引进重整投资人以及清偿债务。根据重整计划，本次转增后，雅博股份在总股本扩大的同时，引进了重整投资人并清偿了负债，公司资产明显增加，债务规模明显减少，资产负债结构得到根本性改善，所有者权益大幅增加。就净利润水平而言，雅博股份重整前处于连续亏损状态，净利润连续三年为负值；重整后，公司将恢复持续经营能力。因此，本次资本公积转增与一般情形下转增前后公司股本增加但所有者权益及盈利能力不变，导致每股股票所代表的企业实际价值下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
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2、根据重整计划，本次资本公积转增股本产生的大部分股票用于引入重整投资人，重整投资人以现金为支付对价。在重整程序中，管理人以公开方式招募重整投资人，并要求重整投资人协助解决雅博股份股东业绩补偿问题、孙公司原股东业绩补偿问题、证券虚假陈述产生的股民索赔问题。在招募期内，仅一家意向投资人报名并愿意协调解决上述问题。管理人与该唯一意向投资人经多轮商议和洽谈后确定了最终投资方案。从实施效果看，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
3、本次重整完成后，雅博股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。根据重整计划的规定，公司重整完成后，不仅公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善，而且重整程序中引入了实力雄厚的重整投资人以助力公司的经营发展，公司股东所拥有的权益价值将显著提高。因此，若按交易规则中的原公式计算公司股票除权价格，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，该除权价格将无法公允地反映雅博股份通过重整公司基本面本质改善后的公司股票的真实价值，也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不相符。
五、结论意见。
综上所述，本所认为，此次雅博股份在重整程序中的资本公积转增股本与一般情况下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合雅博股份本次重整资本公积转增股本的实际情况，故需对除权参考价格的计算公式作出符合公司实际情况的调整。
【本页无正文，为签章页】
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上海海华永泰（北京）律师事务所王秀峰律师
2021年12月24日