旋极信息:关于转让百望股份有限公司部分股权的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2021-094
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让百望股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年以受让方式入
股公司百望股份有限公司（以下简称“百望股份”），受让后持有其30%股权，后百望股份经过多轮融资，公司持有百望股份股权比例变为13.8476%。为增强公司资产流动性，公司计划向13名受让方转让百望股份3.9403%股权，交易价格为
22195万元人民币，转让完成后，公司持有百望股份9.9072%股权。
公司于2021年12月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让百望股份有限公司部分股权的议案》，董事会同意上述交易事项。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）嘉兴玖兆鹤轩股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码： 91330402MA2LBYECXC
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昆山玖兆康乾投资管理有限公司
合伙期限：2021-10-08至2071-10-07
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号
楼166室-72经营范围：一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：萍乡心科投资管理合伙企业（有限合伙）持有99.0099%份额，昆山玖兆康乾投资管理有限公司持有0.9901%份额。
2、主要财务数据
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计63016091.6442339343.19
负债合计44532815.6426732169.75
净资产18483276.0015607173.44
项目2021年1-9月2020年度
营业收入11586397.902958168.29
利润总额825581.69-2277984.15
净利润776927.31-2277984.15
（二）无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91320206MA26N1RG7M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡复星企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙期限：2021-07-28至2031-07-27
主要经营场所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1915室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：上海复星高科技（集团）有限公司、无锡惠开投资管理有限公司、
江苏原力产业投资有限公司、浙江弘晟科技有限公司分别持有20.40816%份额，其他股东持有合计持有18.36736%份额。
2、主要财务数据单位：万元
项目2021年11月30日2020年12月31日
资产总计49340.3975422.00
负债合计21527.94149.42
净资产27812.4971272.58
项目2020年1-11月2020年度
营业收入4574.4711286.05
利润总额1163.461073.46
净利润831.27841.10
（三）银河源汇投资有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1FL0XQXX
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴李红
注册资本：300000万人民币
成立日期：2015年12月10日
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号31楼3104室
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：中国银河证券股份有限公司持有100%股权。
2、主要财务数据
项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总计35.44亿元3424473950.04元
负债合计1.58亿元135045457.23元
净资产33.86亿元3289428492.81元
项目2021年1-6月2020年度营业收入1.57亿元317395093.10元
利润总额1.27亿元274742144.34元
净利润0.97亿元210527825.15元
（四）常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91320402MA25LQBG18
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏弘祺投资管理有限公司
合伙期限：2021-04-06至2036-04-05
主要经营场所：常州市天宁区青洋北路11号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：常州市天宁产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）持有98%份额，常州祺鑫创业投资合伙企业（普通合伙）、江苏弘祺投资管理有限公司分别持有1%份额。
2、主要财务数据
单位：元项目2021年10月2020年12月31日
资产总计191073593.73171913095.51
负债合计9692666.105371776.63
净资产181380927.63166541318.88
项目2021年1-10月2020年度
营业收入21292259.0019646762.02
利润总额18681614.0914847469.65
净利润14908072.6514847468.74
（五）北京翠湖原始创新一号创业投资基金（有限合伙）
1、基本信息统一社会信用代码：91110108MA02AGYE82
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京国鼎实创投资管理有限公司
合伙期限：2021-04-29至2051-04-28
主要经营场所：北京市海淀区紫雀路55号院9号楼一层101-3经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年05月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京实创环保发展有限公司持有57.41627%份额，北京元六鸿远电子科技股份有限公司持有41.62679%份额，北京国鼎实创投资管理有限公司持有0.95694%份额。
2、主要财务数据
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计11172978.232175499.40
负债合计5797711.031920100.04
净资产5375267.20255399.36
项目2021年1-9月2020年度
营业收入1733788.592409624.19
利润总额-1874607.53111437.93
净利润-1874607.53111437.93
（六）萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息统一社会信用代码：91360302MA3631613W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昆山玖兆康乾投资管理有限公司
合伙期限：2017-06-30至2067-06-29
主要经营场所：萍乡市玖兆安元投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询，项目投资。(1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、
依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：王宁持有23.77179%份额，刘凤持有16.56101%份额，其他37名合伙人持有59.6672%份额。
2、主要财务数据
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计96743288.6095321397.47
负债合计2234586.982234586.98
净资产94508701.6293086810.49
项目2021年1-9月2020年度营业收入00
利润总额1421891.13-3491449.93
净利润1421891.13-3491449.93
（七）黑龙江千山信卓股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91230921MA1CPH416Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京千山信远投资管理有限公司合伙期限：2021-08-04至2041-08-04
主要经营场所：黑龙江省七台河市勃利县勃利镇元明村寒地中草药小镇2--6民宿
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询、股权投资。
股权结构：王滨持有72.72727%份额，金存兵持有18.18182%份额，北京千山信远投资管理有限公司持有9.09091%份额。
2、主要财务数据
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计129945212.21130579644.57
负债合计103557539.03103258495.03
净资产26387673.1827321149.54
项目2021年1-9月2020年度营业收入00
利润总额-933476.36-119390.86
净利润-933476.36-119390.86
（八）川江投资有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：915101000833342322
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陶江辉
注册资本：3000万人民币
成立日期：2013年12月2日
住所：四川省成都市天府新区天府大道南延线正兴镇广东街248号
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。股权结构：四川省农业生产资料集团有限公司持有60%股权，四川农资化肥有限责任公司持有25.5%股权，陶江辉持有10%股权，其他5名自然人持有4.5%股权。
2、主要财务数据
项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计209251172.16247323412.91
负债合计166774900.14210876248.87
净资产42476272.0236447164.04
项目2021年1-9月2020年度
营业收入3072484.287643909.91
利润总额6029107.98-3236053.91
净利润6029107.98-3236053.91
（九）共青城恒汇瑞诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91360405MA38Y4KU9G
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京麦客财智基金管理有限公司
合伙期限：2019-10-28至2069-10-27
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：股权投资、投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，方可开展经营活动）股权结构：麦客投资发展（大连）有限公司持有20%份额，海南通汇置业有限公司持有11.11%份额，其他18名合伙人持有68.89%份额。
2、主要财务数据
项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计178085302.28179172416.43
负债合计57593.90200.00净资产178027708.38179172216.43
项目2021年1-9月2020年度营业收入00
利润总额-1075635.38-827783.57
净利润-1075635.38-827783.57
（十）青岛睿贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛睿贝塔股权合伙企业（有限合伙）是专为本次交易设立的有限合伙企业。
该合伙企业的管理人是睿贝塔（上海）管理咨询有限公司，于2021年8月注册成立，实际控制人为熊成霞，基本信息如下：
熊成霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为：上海市浦东新区荣科路177弄19号902室，本科学历，现任睿贝塔（上海）管理咨询有限公司总经理。
熊成霞女士与公司前十大股东、董高监再产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（十一）颜霞颜霞，女，中国国籍，无境外永久居住权，住所山东省滨州市。海南晟弘私募基金管理有限公司副总经理。
颜霞女士与公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（十二）朱莉萍朱莉萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省常州市，研究生学历，现任上海复星创富投资管理股份有限公司执行总经理。
朱莉萍与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（十三）陈欣陈欣，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所上海市青浦区，耶鲁大学工商管理硕士学位、香港科技大学经济学硕士学位、上海复旦大学国际金融学士学位，陈欣先生现任复星美元产业基金的管理合伙人。
陈欣先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：百望股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：陈杰
注册资本：21664.4754万元
成立日期：2015年05月04日
公司住址：北京市海淀区北清路81号一区1号楼14层15层
经营范围：投资管理；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算
机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品；软件开发；软件咨询；税务咨询；基础软件服务；应用软件服务；市场营
销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、交易方案及定价依据
依据百望股份最近一期股份转让价格，经双方友好协商，公司以26元/股向
13名受让方转让8536534股，共计22195万元，具体情况如下：
受让注册资转让价序号受让方名称本/股数（人格（万股权比例民币/元）元）
1嘉兴玖兆鹤轩股权投资合伙企业（有限合伙）201153852300.9285%
2无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙）192307750000.8877%
3银河源汇投资有限公司115000029900.5308%
4常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）76923020000.3551%5颜霞76923020000.3551%
6北京翠湖原始创新一号创业投资基金（有限合伙）45000011700.2077%
7共青城恒汇瑞诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）3500009100.1616%
8青岛睿贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）3461539000.1598%
9萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）2307696000.1065%
10黑龙江千山信卓股权投资合伙企业（有限合伙）2000005200.0923%
11川江投资有限公司1923075000.0888%
12朱莉萍826922150.0382%
13陈欣615381600.0284%
合计8536534221953.9403%
本次交易前后主要股东及参与本次交易股东的持股情况如下：
交易前交易后序
股东姓名/名称出资额股权比出资额股权比出资方式号（万元）例（万元）例
1陈杰5870.0027.10%5870.0027.10%货币
2北京旋极信息技术股份有限公司3000.0013.85%2146.359.91%货币
3阿里巴巴（中国）网络技术有限公司2572.4711.87%2572.4711.87%货币
4嘉兴玖兆鹤轩股权投资合伙企业（有限合伙）0.000.00%201.150.93%货币
5无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙）0.000.00%192.310.89%货币
6银河源汇投资有限公司0.000.00%115.000.53%货币
7常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）0.000.00%76.920.36%货币
8颜霞0.000.00%76.920.36%货币
9共青城恒汇瑞诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）75.000.35%110.000.51%货币
10北京翠湖原始创新一号创业投资基金（有限合伙）35.000.16%80.000.37%货币
11青岛睿贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）0.000.00%34.620.16%货币
12萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）0.000.00%23.080.11%货币
13黑龙江千山信卓股权投资合伙企业（有限合伙）0.000.00%20.000.09%货币
14川江投资有限公司0.000.00%19.230.09%货币
15朱莉萍15.410.07%23.680.11%货币/债权
16陈欣0.000.00%6.150.03%货币
17其他股东10096.6046.60%10096.6046.60%货币/债权
合计21664.48100%21664.48100%—
五、交易协议的主要内容
公司与13名受让方分别签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：北京旋极信息技术股份有限公司.受让方：嘉兴玖兆鹤轩股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡复星创业投资
合伙企业（有限合伙）、银河源汇投资有限公司、常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）、颜霞、共青城恒汇瑞诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京翠湖原始创新一号创业投资基金（有限合伙、青岛睿贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江千山信卓
股权投资合伙企业（有限合伙）、川江投资有限公司、朱莉萍、陈欣。
目标公司：百望股份有限公司
（二）股份转让与交割
出让方和受让方确认，出让方同意将其持有的目标公司部分股份转让予受让方，对应认缴及实缴注册资本；受让方同意受让该等标的股份。（注：不同受让方对应的转让价格与股份数量详见上文“四、交易方案及定价依据”）受让方应自交割条件全部满足或被受让方豁免之日起的五个工作日内向出
让方以现金方式一次性支付全部转让对价，目标公司应当在交割日后五个工作日内向负责公司注册登记的市场监督管理局提交目标公司股份变更所需的各项文件，完成股份变更手续，目标公司应当促使其他股东给予必要配合。
（三）违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失。
（四）生效条件本协议由各方法定代表人或授权代表适当签字或盖章后方生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次转让百望股份部分股权符合公司的长远利益，有利于优化公司资产结构和整体经营状况，提升资产流动性，公司所得款项用于补充流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易的受让方资信状况及生产经营情况正常，具备良好的履约能力，本次交易将对公司本期及未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
2、《股权转让协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2021年12月27日