诺普信:中信建投证券关于诺普信非公开发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书保荐机构
二〇二一年十二月
1深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号）的核准，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”、“发行人”或“公司”）向
14名特定对象非公开发行股票73529411股，发行价格为4.76元/股，募集资金
总额349999996.36元，募集资金净额344311911.64元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为诺普信本
次非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后诺普信仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳诺普信农化股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡水库路113号
成立时间：1999年9月18日
上市时间：2008年2月18日
发行前注册资本：913756384元
发行后注册资本：987285795元
股票上市地：深圳证券交易所股票简称诺普信
股票代码： 002215.SZ
法定代表人：高焕森
董事会秘书：莫谋钧
联系电话：0755-29977586
互联网地址： www.noposion.com农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技
经营范围：术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定规2定需要前置审计及禁止的项目）。农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）。
本次证券发行的类型：非公开发行股票
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年第三季度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和
2020年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]006940号、大华审字[2020]007062号、大华审字[2021]008572号）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产442594.42372496.51373094.37390654.52
非流动资产232842.92224650.03215345.23161604.96
资产总计675437.34597146.53588439.60552259.48
流动负债330317.68286374.22293007.12272982.23
非流动负债12375.3014370.867492.996522.01
负债总计342692.98300745.08300500.10279504.23归属于母公司所
264329.09235051.67227903.63213213.10
有者权益
所有者权益合计332744.36296401.46287939.50272755.25
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入330177.54413142.48405839.45400544.42
营业成本236247.69308690.80299748.01283526.62
营业利润36835.0718499.1725585.0538575.41
利润总额37103.5719402.6026343.3938569.03
净利润33496.7417467.9925098.7634261.80归属于母公司所有
33059.2216691.0823600.9432916.57
者的净利润
33、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流
-68078.6453856.2717819.988025.22量净额投资活动产生的现金流
5355.17-16245.15-53594.40-10551.15
量净额筹资活动产生的现金流
29224.96-36315.1530560.0623359.14
量净额现金及现金等价物净增
-33506.731261.33-5219.6320813.43加额
4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
2021年9月末/2020年末/2019年末/2018年末/
财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
流动比率（倍）1.341.301.271.43
速动比率（倍）1.010.890.880.99
资产负债率（母公司）71.79%65.41%61.12%59.50%
资产负债率（合并）50.74%50.36%51.07%50.61%
利息保障倍数（倍）7.833.915.507.85
应收账款周转率（次）3.315.254.705.26
存货周转率（次）2.062.652.512.60
基本每股收益（元/股）0.370.190.260.36
稀释每股收益（元/股）0.360.180.260.36
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
4交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格：4.76元/股
5、发行数量：73529411股
6、募集资金总额：人民币349999996.36元
7、募集资金净额：人民币344311911.64元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
认购价格认购股数认购金额序号认购对象（元/股）（股）（元）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方
14.76420168019999996.80
价值12号私募证券投资基金
2沈欣欣4.76420168019999996.80
3董卫国4.76441176420999996.64
4 JPMorgan Chase Bank National Association 4.76 6302521 29999999.96
5王洪涛4.76630252129999999.96
6国泰君安证券股份有限公司4.76319328315200027.08
7财通基金管理有限公司4.76878151241799997.12
8李天虹4.76735294134999999.16
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
94.76420168019999996.80
映山红4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号
104.76420168019999996.80
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号
114.76420168019999996.80
私募证券投资基金
12赵善豪4.76420168019999996.80
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号
134.76630252129999999.96
私募证券投资基金
14诺德基金管理有限公司4.76567226826999995.68
合计4.7673529411349999996.36
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认
5购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行完成后，公司将增加73529411股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后股份类型
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件
20016521221.91%27369462327.72%
的流通股份无限售条件
71359117278.09%71359117272.28%
的流通股份
合计913756384100.00%987285795100.00%
注：发行前股份数量以2021年12月10日数据为准本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行并督导发行人有效执行。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证监事、高级管理人员利用职务之便损害发行券交易所上市规则》和《公司章程》等有关
人利益的内控制度规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照意见公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6事项安排
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见事项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持关规定，对发行人违法违规行为事项发表公续督导职责的其他主要约定开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
7性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
法定代表人：王常青
8保荐代表人：谭永丰、包桉泰
项目协办人：杨宇威
项目组成员：李林、刘实、李季刚、陈智楠
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见中信建投证券认为：诺普信申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐诺普信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨宇威
保荐代表人签名：
谭永丰包桉泰
法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
二〇二一年十二月二十七日