中际旭创:山东龙博律师事务所关于公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书

山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司
2021年第三次临时股东大会之法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、邹方逵律师（“本所律师”）出席中际旭创2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际旭创本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事
宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2021年12月10日，中际旭创召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，同意于2021年12月27日召开公司2021年第三次临时股东大会。2021年12月11日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《中际旭创关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-136）；2021年12月17日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《中际旭创关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知公告》（公告编号：2021-140）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出
席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2021年12月27日下午14:00在中际旭创五楼会议室如期召开，会议由公司董事长王伟修先生主持。
本所律师认为，中际旭创本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截至2021年12月22日深圳证券交易所交易结束时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理
人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、会议出席情况
（1）股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东49人，代表股份336109080股，占上市公司总股份的42.0086％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份152621874股，占上市公司总股份的19.0754％。通过网络投票的股东38人，代表股份183487206股，占上市公司总股份的22.9331％。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东37人，代表股份121461567股，占上市公司总股份的15.1809％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份17280976股，占上市公司总股份的2.1599％。通过网络投票的股东31人，代表股份104180591股，占上市公司总股份的13.0210％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；
4、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开前进行了公告；会议议案已经公司2021年9月9日召开的第四届董事
会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，2021年12月10日召开的第四届董事
会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议以及2021年12月16日召开的第四届
董事会第二十次会议审议通过，上述议案1和议案4应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，议案4关联股东需回避表决；议案2和议案3需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决需单独计票。议案4为临时提案，由公司持股5%以上股东苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）于股东大会召开10日前
向董事会提请增加，并根据《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》以及《公司章程》的相关规定履行通知义务。上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无其他变更、否决议案的情况；本次股东大会的议案、通知事项及临时提案的提案人主体资格和程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，未进行修改；
不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决。
参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以2021年12月27日上午9:15-9:25、
9:30-11:30、下午13:00-15:00的任意时间；深圳证券交易所互联网投票系统以2021年12月27日上午9:15至下午15:00的任意时间的投票为有效，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票监票。
（四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，且表决
结果被当场公布，相关议案表决结果如下：
1、会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意336106080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对3000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意121458567股，占出席会议中小股东所持股份的99.9975％；反对3000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意336106080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对3000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意121458567股，占出席会议中小股东所持股份的99.9975％；反对3000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、会议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：同意336106080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对3000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意121458567股，占出席会议中小股东所持股份的99.9975％；反对3000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意203570983股，占出席会议所有股东所持股份的99.9944％；反对11500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意121450067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905％；反对11500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2021年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本一式两份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，专为《山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司2021年
第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
山东龙博律师事务所负责人：
__________________范钦锋
经办律师：
__________________张圣瀑
经办律师：
__________________邹方逵
2021年12月27日