关于美晨生态的关注函

关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第537号
山东美晨生态环境股份有限公司董事会：
2021年12月16日至24日，你公司披露《关于签署的公告》等（以下简称“公告”）显示，2018年
11月7日，公司原实际控制人张磊、李晓楠与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定张磊、李晓楠承诺上市公司在2019年1月1日至
2019年6月30日的净利润不得低于上年同期净利润，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果上述承诺未实现，张磊、李晓楠以现金方式向上市公司进行补偿。根据中介机构于2021年12月出具的2018年半年度审计报告和2019年度1-6月利润表专项审计报告，张磊、李晓楠应补偿1.32亿元，张磊、李晓楠拟变更补偿方式为以资产和现金补偿，其中以商业房产补偿7408万元，以现金补偿5759.18万元，补偿对象变更为公司子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
1.请补充说明公司于2021年12月才聘请会计事务所对公司2018年、2019年上半年净利润进行审计的原因，是否符合原协议条款相
1关约定，业绩补偿金额确认是否及时，是否存在刻意拖延审计时间和
对方补偿义务进而损害上市公司及中小投资者利益的情形，此次确认的补偿金额是否包含张磊、李晓楠应支付的违约金，相关补偿时间、方式是否违反其作出的承诺，公司董监高是否采取了相关措施督促对方履行补偿义务，是否勤勉尽责。
2.公告显示，张磊、李晓楠拟用于补偿的商业房产位于昌邑市围
子街道下小路585号，评估值7408万元，已具备转让过户条件，公司承接后无继续开发房地产计划，预计在合适时间，通过资产出售等方式进行变现。
（1）请结合昌邑市围子街道下小路周边地区同等用途的商业房产
价格、面积、单价、二级市场交易情况，此次用于补偿商业房产的成本价、历史交易价格，昌邑市的历史房地产交易价格、交易情况，说明此次商业房产评估价格的公允性。请评估机构发表核查意见。
（2）请补充说明公司对受让商业房产的明确用途、处理计划及相应的会计处理方式。
3.结合赛石园林股权结构，主营业务开展情况说明变更补偿对象
的原因及合理性，是否存在其他未披露的相关协议安排。说明本次补偿事项对你公司经营业绩和财务状况的影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年12月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
2上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年12月27日
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