恒泰艾普:关于公司控股股东、实际控制人变更的公告

证券代码：300157证券简称：恒泰艾普编号：2021-193
恒泰艾普集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于2021年12月27日召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案，公司控股股东由银川中能新财科技有限公司变更为北京硕晟科技信息咨询有限公司，实际控制人由刘亚玲女士变更为李丽萍女士。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2021年12月27日召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案。基于公司目前股东持股及第五届董事会成员构成情况，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东由银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）变更为北京硕晟科
技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”），实际控制人由刘亚玲女士变更为李丽萍女士。
一、公司目前股权结构情况
截至本公告日，硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公司股份比例为17.40%，根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委托协议》及其补充协议、硕晟科技与王潇瑟签署的《表决权委托协议》以及北京市第一中级人民法院
（2021）京01民终7069号民事判决书，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为
17.38%，硕晟科技为公司的第一大股东。有关硕晟科技及其一致行动人最新持股变 动 的 具 体 信 息 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份变动比例达到1%的提示性公告》（公告编号：2021-156）。
二、公司第五届董事会的组成情况
公司于2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会，会议以累积投票的方式对《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会非独立董事的提案》、
《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会独立董事的提案》和《关于监事会换届选举暨提名选举第五届监事会监事的提案》进行了表决，本次会议选举张后继、姜玉新、刘庆枫、龙海彬、孙玉芹、王莉斐、李显要、李万军为公司第五
届董事会非独立董事，选举安江波、史静敏、王朴、郭荣和陈江涛为公司第五届董事会独立董事，上述当选的13名董事全部由硕晟科技提名。具体情况详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《恒泰艾普集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2021-191）。
三、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况
（一）法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条的规定，控股股东：
指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
（二）公司关于控股股东及实际控制人的认定情况
截至本公告日，公司不存在持股比例达到50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。公司股东硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公司股份及表决权情况具体如下：
持股数量占公司总股本拥有表决权股数占公司总股本股东名称（万股）比例（%）(万股)比例（%）
硕晟科技941.67421.32941.67421.32
李丽萍10452.148014.6810434.141114.65
王潇瑟1000.00001.401000.00001.40
合计12393.822217.4012375.815317.38
为了在上市公司股东大会相关提案表决等行为中保持一致行动，李丽萍基于对硕晟科技的信任和支持，2020年8月5日，硕晟科技与李丽萍签订《表决权委托协议》，李丽萍将其持有的恒泰艾普总股份的3.68%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技行使。委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。2020年8月10日，硕晟科技与李丽萍签订《表决权委托补充协议》，李丽萍将其持有的恒泰艾普的所有股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技行使，委托期限、委托授权的范围、免责与补偿条款、委托授权的效力、违约责任等约定与双方在2020年8月5日签订的《投票权委托协议》保持一致。
根据北京市第一中级人民法院（2021）京01民终7069号民事判决书，李丽萍对其持有的180069股股票在买入后的36个月内不得行使表决权。2021年10月21日，王潇瑟和硕晟科技签署《表决权委托协议》，王潇瑟将其持有的1000万股恒泰艾普股票的表决权无条件地、不可撤销地委托给硕晟
科技行使，委托期限为2021年10月21日至2023年12月31日。
有关李丽萍所持公司股份表决权委托情况详见公司于2020年10月20日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《详式权益变动报告书》、有关王潇瑟所持公司股份表决权委托情况详见公司于2021年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份变动比例达到1%的提示性公告》（公告编号：2021-156）。
综合上述情况，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为17.38%，为公司第一大股东。《公司章程》第一百零六条规定董事会由7至13名董事组成，其中独立董事3至5人。新一届董事会即第五届董事会共有13名董事，全部由硕晟科技提名。
因此，尽管硕晟科技及其一致行动人实际支配公司股份表决权未超过30%，但从公司第五届董事会组成情况来看，第五届董事会成员全部由硕晟科技提名并当选。硕晟科技实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并决定了公司董事会半数以上成员的选任，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的拥有上市公司控
制权的情形，而硕晟科技的控股股东、实际控制人为李丽萍女士，故硕晟科技为公司的控股股东，李丽萍女士为公司的实际控制人。
综上所述，公司控股股东由银川中能变更为硕晟科技，实际控制人由刘亚玲女士变更为李丽萍女士。
四、公司控股股东、实际控制人基本信息
（一）公司控股股东硕晟科技基本信息公司名称北京硕晟科技信息咨询有限公司公司类型有限责任公司注册地址北京市朝阳区百子湾西里403号楼9层908注册资本20000万元人民币法定代表人王莉斐实际控制人李丽萍
持股比例李丽萍51%；王莉斐49%经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会
经营范围议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2020年7月17日
联系方式010-58200081
（二）公司实际控制人李丽萍女士基本信息姓名李丽萍曾用名无性别女是否取得其他国
国籍中国身份证信息13012419760131****无家或地区居留权
住所河北省石家庄市****
2013年4月至今任河北巨基农业科技开发有限公司执行董事、总经理；2013
最近五年年4月至今任石家庄市巨基商业管理有限公司监事；2011年12月至今任石任职经历家庄世群物资有限公司监事；2012年12月至2020年9月任河北巨基投资有
限公司监事；2021年12月至今任河北硕晟智能科技有限公司经理、执行董事。
硕晟科技及李丽萍女士均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2021年12月27日