诺普信:中信建投证券关于诺普信非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号）的核准，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”、“发行人”、“公司”）
向不超过35名特定对象非公开发行股票73529411股，发行价格为4.76元/股，募集资金总额349999996.36元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）对发行
人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为诺普信的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及诺普信有关本次发行的董事会、
股东大会决议，符合诺普信及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即4.61元/股。最终发行价格为4.76元/股。
1（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 73529411 股，符合发行人 2020 年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号）中本次非公开发行不超过274222915股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序认购价格获配股数
发行对象获配金额（元）号（元/股）（股）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方
14.76420168019999996.80
价值12号私募证券投资基金
2沈欣欣4.76420168019999996.80
3董卫国4.76441176420999996.64
4 JPMorgan Chase Bank National Association 4.76 6302521 29999999.96
5王洪涛4.76630252129999999.96
6国泰君安证券股份有限公司4.76319328315200027.08
7财通基金管理有限公司4.76878151241799997.12
8李天虹4.76735294134999999.16
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
94.76420168019999996.80
映山红4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号
104.76420168019999996.80
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号
114.76420168019999996.80
私募证券投资基金
12赵善豪4.76420168019999996.80
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15
134.76630252129999999.96
号私募证券投资基金
14诺德基金管理有限公司4.76567226826999995.68
合计4.7673529411349999996.36
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
2规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年7月30日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2、2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
3、2021年6月30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），
审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的议案。
4、2021年7月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年9月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020年11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021年1月12日，公司取得证监会出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号），核准公司非公开发行不超过274222915股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
3的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出发行人及中信建投证券于2021年11月30日开始合计向141名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司22家、证券公司16家、保险机构投资者6家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意
向书或其他方式表达认购意向的其他机构77家、以及截至2021年10月20日收
盘后发行人可联系到的前20名股东（不含关联方）。
（二）投资者申购报价情况
2021年12月3日上午8:30-11:30，在北京市君泽君律师事务所的全程见证下，中信建投证券和发行人共收到了16份《申购报价单》。经主承销商与律师共同核查，所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
其中2家为公募基金无需缴纳保证金；14家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金5600万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为49810.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（三）追加认购流程及投资者获配情况无。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
4本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。
发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为4.76元/股，该发行价格相当于本次发行底价4.61元/股的103.25%；相当于2021年12月1日（发行期首日）前20个交易日均价5.76
元/股的82.64%，相当于2021年12月1日（发行期首日）前一交易日收盘价5.86元/股的81.23%。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金等14名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值
1420168019999996.80
12号私募证券投资基金
2沈欣欣420168019999996.80
3董卫国441176420999996.64
4 JPMorgan Chase Bank National Association 6302521 29999999.96
5王洪涛630252129999999.96
6国泰君安证券股份有限公司319328315200027.08
7财通基金管理有限公司878151241799997.12
8李天虹735294134999999.16
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红
9420168019999996.80
4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证
10420168019999996.80
券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证
11420168019999996.80
券投资基金
12赵善豪420168019999996.80
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募
13630252129999999.96
证券投资基金
14诺德基金管理有限公司567226826999995.68
合计73529411349999996.36
5（五）缴款、验资情况
2021年12月3日，发行人及主承销商向厦门博芮东方投资管理有限公司-
博芮东方价值12号私募证券投资基金等14名认购对象发送了《缴款通知书》。
上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000838号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年12月8日，中信建投证券向诺普信开立的募集资金专户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2021年12月9日，大华会计师出具了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
73529411.00股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000839号）。本次非公
开发行人民币普通股（A 股）73529411.00 股，每股发行认购价格为人民币 4.76元，共计募集人民币349999996.36元。截至2021年12月8日止，诺普信共计募集货币资金人民币349999996.36元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5688084.72元，诺普信实际募集资金净额为人民币344311911.64元，其中增加股本为人民币73529411.00元，增加资本公积人民币270782500.64元。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的认购对象沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank National
Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、李天虹、赵善豪均以其自有
资金参与认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围内，因此无需按照前述规定履行私募基金备案登
6记手续。
经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金、宁波宁
聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投
资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司-
龙隐尊享8号私募证券投资基金和浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私
募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定完成登记和/或备案程序。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
7厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
1 I 类专业投资者 是
方价值12号私募证券投资基金
2 沈欣欣 II 类专业投资者 是
3董卫国普通投资者是
JPMorgan Chase Bank National
4 I 类专业投资者 是
Association
5王洪涛普通投资者是
6 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
7 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
8李天虹普通投资者是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
9 I 类专业投资者 是
映山红4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9
10 I 类专业投资者 是
号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8
11 I 类专业投资者 是
号私募证券投资基金
12赵善豪普通投资者是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15
13 I 类专业投资者 是
号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2020年11月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年11月24日进行了公告。发行人于2021年1月12日取得中
8国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年1月13日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关要求执行；
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行 A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：________________杨宇威
保荐代表人：________________________________谭永丰包桉泰
法定代表人：________________王常青中信建投证券股份有限公司
二〇二一年十二月二十七日
10