诺普信:诺普信非公开发行发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层邮编：100005
11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing 100005 P.R.C.电话（Tel）：86-10-66523388 传真（Fax）：86-10-66523399
网址(Website)：www.junzejun.com法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/诺普信指深圳诺普信农化股份有限公司
本次发行、本次非公指发行人本次非公开发行股票开发行《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请《认购邀请书》指书》
《缴款通知书》 指 《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知》《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票申购报价《申购报价单》指单》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市君泽君律师事务所
保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
1法律意见书
北京市君泽君律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
君泽君[2021]证券字2020-073-4-1
致：深圳诺普信农化股份有限公司根据深圳诺普信农化股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的专项
法律顾问服务合同，北京市君泽君律师事务所接受深圳诺普信农化股份有限公司的委托，担任其本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
北京市君泽君律师事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市君泽君律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
2法律意见书
第一节律师声明
（一）本所律师是依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向本所提供了本所出具法律意见书所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向
本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有
文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就法律意见书内容承担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其申报文件中自行引用或按监管审核要求引用法律
意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所出具的法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，
3法律意见书
不得用作任何其他目的。
4法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策
1.发行人2020年7月30日召开的第五届董事会第二十次会议(临时)和2020年8月17日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议
案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2.发行人2021年6月30日召开的第五届董事会第二十七次会议决议(临时)
公告和2021年7月20日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议案：《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
（二）中国证监会的批准
2020年9月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2020年11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人非公开发行股票的申请。
2021年1月12日，公司取得证监会出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号），核准公司非公开发行不超过274222915股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
5法律意见书综上，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与授权。
二、本次发行的过程经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
2021年11月30日开始发行人和保荐机构（主承销商）向下述特定对象发送《认购邀请书》及其附件文件：截至2021年10月20日诺普信前20名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司22家，证券公司16家，保险机构6家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的77名投资者。
经核查，上述认购邀请文件包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息；《申购报价单》
包含了认购对象确认的申购价格、认购金额、认购对象同意《申购报价单》具有法律效力等内容。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）投资者申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时限内（2021年12月3日即 T 日上午 8:30-11:30），保荐机构（主承销商）共收到了 16 份《申购报价单》。
除在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金管理公司财通基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。认购情况如下：
6法律意见书
申购价格申购金额保证金序号认购对象名称是否有效（元/股）（万元）（万元）
4.912000.00
厦门博芮东方投资管理有
1限公司-博芮东方价值124.732500.00400.00是
号私募证券投资基金
4.653000.00
4.802000.00
2沈欣欣400.00是
4.614000.00
3董卫国4.832100.00400.00是
JPMorgan Chase Bank
45.503000.00400.00是
National Association
5王洪涛5.013000.00400.00是
4.715000.00
6海通证券股份有限公司4.655000.00400.00是
4.615000.00
国泰君安证券股份有限公
74.762500.00400.00是
司
4.914180.00
8财通基金管理有限公司不需要是
4.747410.00
4.793500.00
9李天虹400.00是
4.693700.00
4.962000.00
宁波宁聚资产管理中心
10（有限合伙）-宁聚映山红4.852000.00400.00是
4号私募证券投资基金
4.732000.00
4.962000.00
浙江宁聚投资管理有限公
11司-宁聚开阳9号私募证券4.852000.00400.00是
投资基金
4.732000.00
浙江龙隐投资管理有限公
12司-龙隐尊享8号私募证券5.032000.00400.00是
投资基金
13赵善豪4.882000.00400.00是
浙江龙隐投资管理有限公5.032000.00
14司-龙隐尊享15号私募证400.00是
券投资基金4.813000.00
4.852700.00
15诺德基金管理有限公司4.742800.00不需要是
4.702900.00
湖南轻盐创业投资管理有
16限公司-轻盐智选24号私4.752200400.00是
募证券投资基金
7法律意见书
（三）本次发行的配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人及主承销商按照《认购邀请书》中确定的配售原则，确定本次共发行73529411股人民币普通股，发行价格为4.76元/股。
本次发行对象最终确定为14名，具体配售结果如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价
1420168019999996.80
值12号私募证券投资基金
2沈欣欣420168019999996.80
3董卫国441176420999996.64
4 JPMorgan Chase Bank National Association 6302521 29999999.96
5王洪涛630252129999999.96
6国泰君安证券股份有限公司319328315200027.08
7财通基金管理有限公司878151241799997.12
8李天虹735294134999999.16
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
9420168019999996.80
山红4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私
10420168019999996.80
募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私
11420168019999996.80
募证券投资基金
12赵善豪420168019999996.80
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私
13630252129999999.96
募证券投资基金
14诺德基金管理有限公司567226826999995.68
合计73529411349999996.36
本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）本次发行的缴款及验资发行人于2021年12月3日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知》。
8法律意见书2021年12月8日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000838号）验证，截至2021年12月7日17:00时止，中信建投证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到14名投资者缴纳的申购诺普信本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币 349999996.36元（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：
320766254539）。
2021年12月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）73529411.00 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000839号）验证，截至2021年12月8日止，诺普信共募集货币资金人民币349999996.36元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5688084.72元，诺普信实际募集资金净额为人民币344311911.64元，其中增加股本为人民币73529411.00元，增加资本公积人民币270782500.64元。
经核查，发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式认购协议。
综上，本所律师认为，本次发行的认购程序、申购、配售、缴款等发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象适当性及备案情况核查
1.根据发行结果，本次发行的发行对象为厦门博芮东方投资管理有限公司-
博芮东方价值 12 号私募证券投资基金、沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank
National Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限
公司、李天虹、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券
投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、浙江
9法律意见书
龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金、赵善豪、浙江龙隐投
资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司，共
14名，未超过三十五名，本次发行的发行人数符合《管理办法》的规定。
2. 本次发行的认购对象沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank National
Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、李天虹、赵善豪均以其自有
资金参与认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围内，因此无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金、宁波宁
聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投
资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司-
龙隐尊享8号私募证券投资基金和浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私
募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定完成登记和/或备案程序。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行对象出具的承诺函，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述
10法律意见书
机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数均符合《管理办法》《实施细则》及发行人相关股东大会决议的规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对《认购邀请书》《申购报价单》及《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》等文件进行了核查。本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》等文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象
已按照《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；上市公司未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形；本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的认购对象符合《管理办法》
《实施细则》的有关规定以及诺普信股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发
行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相
11法律意见书关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关要求执行；符合本次发
行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
12法律意见书（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）北京市君泽君律师事务所
负责人：经办律师：
李云波唐都远陈友春
二〇二一年十二月二十七日
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