山大地纬:北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
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2021年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2021】第【0668】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
1法律意见书
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
2021年12月11日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《山大地纬软件股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜。
2法律意见书经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东，根据上述通知，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，已按照《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了披露。
（二）本次会议的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2021年12月28日（星期二）下午14点30分在山
东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长李庆忠先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2021年12月28日9:15-15:00。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员等资格
根据刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共12名，均为截至2021年12月22日交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表，所持股份
3法律意见书
219637872股，占公司有表决权总股份的54.9081%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东、股东代表共1人，代表公司有表决权的股份68342560股，占公司有表决权的股份总数的17.0852%。
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计3名，代表公司有表决权的股份共计20506664股，占公司有表决权股份总数的
5.1265%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《通知》中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布本次会议投票表决结果。
会议表决结果如下：
（一）审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果：
同意287980432股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的100.0000%；
反对0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.0000%；
弃权0股。
4法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：
同意20506664股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权的
100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权的0.0000%；
弃权0股。
（二）审议通过《关于预计2022年度公司日常关联交易的议案》
表决结果：
同意101295472股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的100.0000%；
反对0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.0000%；
弃权0股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：
同意20506664股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权的
100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权的0.0000%；
弃权0股。
本议案涉及关联交易，关联股东山东山大资本运营有限公司、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）对该议案回避表决，回避表决的股份共计186684960股。
（三）审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》
表决结果：
同意287980432股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的100.0000%；
反对0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.0000%；
弃权0股。
5法律意见书
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。本次会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《实施细则》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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