民生控股:关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：000416证券简称：民生控股公告编号：2021－67
民生控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“公司”或“上市公司”）于2021年11月23日收到《关于对民生控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第182号，以下简称“问询函”）。
收到问询函后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，组织公司相关部门安排相关回复工作。针对问询函关注的问题，公司回复公告如下：
1、请逐项核查前述理财产品的最终投向及底层资产，投资标的
主要股东与你公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人是否存
在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方变相占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。
回复如下：
一、关于美元债
投资美元债的基本情况：
1、2019年5月17日，通过一级市场申购泛海控股美元债50万股，交易金额500000美元；
2、2020年8月5日，通过二级市场购入美元债72万股，交易
金额709060美元；
3、2020年8月18日，通过二级市场购入美元债200万股，交
易金额1980083.33美元；
4、2020年8月19日，通过二级市场购入美元债50万股，交易
金额495222.22美元。
公司全资子公司民生国际投资有限公司（下简称“民生国际”）
投资的泛海控股美元债第一笔50万股系通过一级市场购入，最终交易对手为美元债的发行主体泛海控股国际发展第三有限公司，其余
322万股系通过二级市场购入，无法核查具体交易对手。
泛海控股国际发展第三有限公司为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）境外附属公司，为本公司关联方。
泛海控股美元债是泛海控股境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司通过公开方式发行的美元债券。根据深圳证券交易所上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）的相关规定，债券投资属于证券投资行为，不属于对外提供财务资助。
此次公司投资美元债系正常的证券投资行为，公司当时研判泛海控股信用良好，且该美元债利息较高，是在衡量投资风险和利率水平后审慎决定的，主要目的是为了能够获得较好的投资收益，增厚上市公司业绩，不构成关联方变相占用本公司资金或本公司对外提供财务资助的情形。二、关于中国民生信托--至信772号荣盛地产股权投资契约型私
募基金（以下简称“基金”）2020年4月3日，公司与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署《中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金基金合同》（以下简称“至信772号合同”或“协议”），以自有资金4300万元认购民生信托发行的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”，到期日为2021年11月19日。
根据该协议，至信772号私募基金募集资金主要用于认购嘉兴泰民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙基金”）的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股权投资方式投资于荣盛房地产公司的项目开发建设。
自2020年4月该项投资实施后，民生信托定期向我公司发送基金管理报告。2021年4月，了解到民生信托出现较大经营困难，我公司即向民生信托发函，要求民生信托加强基金管理，确保投资人投资安全。此后，至2021年11月上旬，我公司向民生信托多次发送相同内容的关注函。
在收到贵所问询函后，本公司就贵所关注的问题函询了民生信托，民生信托回复该基金依据签署的法律文件，基金财产用于认购嘉兴泰民投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额。有限合伙基金主要以股权投资方式投资“廊坊市盛宏房地产开发有限公司”（以下简称“项目公司”）。基金最终投向为项目公司40%股权。项目公司股东为有限合伙基金（持股比例为40%）和廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（持股比例60%，以下简称“廊坊荣盛”）。
经核查，项目公司主要股东廊坊荣盛为荣盛房地产发展股份有限公司全资子公司。廊坊荣盛及有限合伙基金除民生信托外的其余合伙人（嘉兴泰发浩安资产管理有限公司和北京荣盛创展运营管理股份有限公司）与本公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人不存在
关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联方变相占用我公司资金或本公司对外提供财务资助的情形。
2、你公司购买理财产品的选择依据，是否建立有关委托理财控
制制度并得到有效执行，你公司履行了何种审批程序和信息披露义务，董事、监事及高级管理人员在你公司进行前述高风险投资过程中是否勤勉尽责。
回复如下：
公司制定了《投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《投后管理制度》，严格按照制度规定审批流程，选择兼顾收益率、流动性、风险可控的理财产品，并按要求履行信息披露义务。
一、关于美元债
（一）投资美元债履行的内部程序及信息披露义务
公司通过子公司民生国际投资美元债的投资程序符合法律、法
规、公司制度和信息披露要求。
1、根据规范运作指引（2015年修订）“第七章其他重大事件管理”之“第一节证券投资”的相关规定，本公司于2018年10月29日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于进行证券投资的议案》。为了提高资金使用效率及效益，在确保资金安全、公司正常经营不受影响及风险可控的前提下，结合公司资金情况，公司拟继续使用不超过3.5亿元自筹资金进行证券投资，期限一年。该额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用，投资范围包括股票、债券、证券回购、证券逆回购、公募基金、证券交易所上市
交易的资产支持证券，以及通过投资非保本银行理财产品进行委托理财等。通过前述以外的方式进行委托理财的，不在本次证券投资授权范围内。具体投资事宜由公司管理层负责实施，期限内任一时点投资总余额不得超过额度范围。由于该证券投资总额未超过公司2017年度经审计净资产50%，故该证券投资事宜无需提交股东大会审议。
本公司于2018年10月30日在中国证券报、证券时报及巨潮资
讯网披露了《关于进行证券投资的公告》。
本公司于2019年10月29日召开第九届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于进行证券投资的议案》，同意公司在确保资金安全、正常经营不受影响及风险可控的前提下，使用不超过3.5亿元自筹资金进行证券投资，期限自董事会审议通过后一年。该额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用，投资范围包括股票、债券、证券回购、证券逆回购、公募基金、证券交易所上市交易的资
产支持证券，以及通过投资非保本银行理财产品进行委托理财等。通过前述以外的方式进行委托理财的，不在本次证券投资授权范围内。
具体投资事宜由公司管理层负责实施，期限内任一时点投资总余额不得超过额度范围。由于该证券投资总额未超过公司2018年度经审计净资产50%，故该证券投资事宜无需提交股东大会审议。
本公司于2019年10月31日在中国证券报、证券时报及巨潮资
讯网披露了《关于进行证券投资的公告》。
2、根据公司《证券投资管理制度》第15条的规定，公司投资债
券产品范围原则上限定为政府债券、上市公司及具有较大规模、实力、信誉良好的企业发行的风险相对较小的公司债或企业债。
3、股票上市规则（2018年修订）第10.2.15条之规定：“上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；”
公司子公司民生国际投资的泛海控股美元债，系泛海控股境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司通过公开方式发行的美元债券，符合股票上市规则第10.2.15条之规定，且投资金额均在前述董事会证券投资权限范围内，具体投资事宜由公司管理层负责实施。
4、根据规范运作指引（2015年修订）“第七章其他重大事件管理”之“第一节证券投资”第7.1.9条之规定，公司在定期报告中披露该证券投资以及相应损益情况。具体为：
2019年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“五、投资状况”之“4、金融资产投资”之“（1）证券投资情况”；
2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“五、投资状况”之“4、金融资产投资”之“（1）证券投资情况”；2021年半年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、投资状况分析”之“4、金融资产投资”之“（1）证券投资情况”。
（二）具体实施过程美元债为公司香港子公司民生国际利用自有资金开展的投资。除本次美元债投资外，民生国际亦投资过央企债券、股票投资等，均获得了良好收益。就民生国际投资事宜，公司成立了香港项目投资小组，具体成员为民生国际两位董事、公司财务负责人、投资管理部负责人以及香港方面投资的经纪人。
根据董事会的授权，香港项目投资小组就投资美元债事宜进行了调研分析。根据当时研判，泛海控股作为国内知名房地产企业，资信状况良好，且该美元债预期收益较高，买入美元债对公司业绩具有积极作用。
综上所述，公司投资美元债事宜符合相关法律法规及规则的规定，已经履行了应当履行的内部程序和信息披露义务。
二、关于中国民生信托--至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金本公司多年以来与民生信托一直保持良好的合作关系。前几年每一期的业务合作，民生信托均按时向本公司兑付了投资本息。此次投资至信772号基金是与民生信托前期合作的继续。
由于投资信托产品不在董事会证券投资授权范围内，本公司于2020年4月3日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议决议，
审议通过了《关于投资中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4300万元投资中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金。
此次交易构成关联交易，在董事会审议该议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于此次关联交易金额未达到2019年度经审计净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。
公司于2020年4月7日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网
披露了《关于购买理财产品暨关联交易公告》，就此次投资事宜履行了信息披露义务。
综上所述，公司投资中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金事宜履行了必要的审批程序和信息披露义务。
三、关于公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的说明
在前述购买美元债及投资中国民生信托-至信772号荣盛地产股
权投资契约型私募基金的过程中，公司相关董事、监事、高级管理人员按照公司章程及股票上市规则、规范运作指引的相关规定，认真履行法定职责，包括组织调研分析、积极参加董事会会议、认真审议相关议案、关注投资进展、为维护公司利益开展沟通及交涉活动、督促
交易对方尽快兑付公司本金及利息等，在维护股东及公司利益方面做了大量工作，履行了勤勉尽责的义务。
3、请你公司结合现有资料量化分析前述产品逾期兑付对你公司2021年度财务状况和经营成果的影响，你公司股票是否可能触及《股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请充分提示相关风险。
回复如下：
一、民生信托产品逾期的影响公司于11月18日收到中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的函件，函件表示“我司在管理、运用、处分基金财产过程中代表本基金与相关各方签署的法律文件及其任何有效修订和补充
均处于持续有效状态。因基金资产端违约，为防控风险，我司已采取包括司法途径在内的必要措施，维护资产权益”。“当前根据基金持有资产状况及我司司法措施进程，基金拟于2021年12月31日前完成现金分配。上述分配安排，会因资产状况及处置进程进行调整，如有调整，将提前公布。”根据上述函件内容及公司已收到民生信托分配本金及收益合计
13395073.33元（其中本金12900000元，收益495073.33元）的情况，如民生信托能按期兑付，将不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生重大影响。
公司随时和民生信托保持沟通，如到期不能收回，该产品公允价值变动对公司2021年度净利润影响的量化分析情况如下：
单位：人民币万元公允价值变基金的公允对应公允价值冲回已计影响净利润
信托本金 C 动损益
价值情况 A B(A*C) 算收益 F (D+F)*75%
D(C-B)
本金90%2709.003010.00-301.00-115.00-312.00
本金80%2408.003010.00-602.00-115.00-537.75
本金70%2107.003010.00-903.00-115.00-763.50本金60%1806.003010.00-1204.00-115.00-989.25
本金50%1505.003010.00-1505.00-115.00-1215.00
根据公司目前情况，按本金3010万元的50%至90%分别测算相应公允价值对公司扣非前后归母净利润的影响，预计不会导致公司触及《股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示。
该结果仅为公司对基金产品逾期兑付的量化分析情况，实际影响以最终审计数据为准。
二、泛海控股美元债逾期的影响公司全资子公司民生国际投资有限公司分别于2019年5月和
2020年8月投资共计3684365.55美元在香港债券市场以当时的市场
价格购买了泛海控股股份有限公司境外附属公司泛海控股国际发展
第三有限公司发行的美元债券合计372万份。
泛海控股于2021年11月24日发布《关于境外全资附属公司发行境外美元债券的进展公告》，公告称“泛海控股已于2021年11月
23日兑付五月份美元债剩余本金约1.34亿美元截至2021年11月23日利息，并与部分主要债券持有人就五月份美元债偿还方案继续进行友好协商，计划将剩余本金约1.34亿美元延期2022年3月23日前兑付”。12月6日，公司已经收到截至2021年11月23日的全部利息。泛海控股如能按期兑付本金，将不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生重大影响。
公司随时关注泛海控股公告及美元债进展情况，并及时进行公告。该美元债的减值情况对公司2021年度净利润影响的量化分析情况如下：
计提减值债券面值计提减值（万所得税影响影响净利润折合人民币比率（万美元）美元）（万美元）（万美元）（万元）
本金10%372.0037.20-6.14-31.06-197.55
本金20%372.0074.40-12.28-62.12-395.11
本金30%372.00111.60-18.41-93.19-592.66
根据公司目前情况，按债券面值372万美元的10%至30%分别测算减值准备对公司扣非前后归母净利润的影响，预计不会导致公司触及《股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示。
该结果仅为公司对该美元债计提减值准备的量化分析情况。
4、你公司应予以说明的其他事项。
回复如下：
公司无应予以说明的其他事项。
特此公告。
民生控股股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日