山东威达:山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

山东德衡律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德衡证律意见（2021）第114号山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德衡证律意见（2021）第114号
致：山东威达机械股份有限公司
根据本所与山东威达机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“山东威达”）
签订的专项法律顾问合同，本所指派霍桂峰、杨帆律师为发行人本次发行提供专项法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人就本次发行事宜向本所律师提供的有关批文、决议及其他相关文件和资料进行了认真的检查和验证，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师依据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定而发表的意见，且仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关验资、审计、评估等专业事项发表意见。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了作为本次发行专项法律顾问应该履行的法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》不存
在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律
意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年12月15日，发行人召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订暨重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2020年12月16日公告。2021年1月5日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行的相关议案。发行人上述股东大会决议已于2021年1月6日公告。
2021年7月28日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。发行人上述董事会决议、监事会决议已于2021年7月29日公告。
（二）本次发行监管部门核准程序2021年9月13日，发行人本次发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。该事项已于2021年9月14日公告。
2021年9月28日，中国证监会出具了《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143号）核准文件，本次发行获得核准。该批复自核准之日起12个月内有效。该事项已于2021年10月9日公告。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、发行人的发行价格、数量和认购对象
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，即2020年12月16日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.18元/股。
本次发行定价基准日后，公司于2021年6月17日实施完毕2020年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本423226219股为基数，每10股派发现金红利1.00元人民币现金（含税），总计派发现金42322621.90）。本次发行价格由9.18元/股调整为9.08元/股。
（二）发行数量
本次发行股票17500165股，公司发行前总股本为423226219股，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量17500165股，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（三）认购对象
1．认购对象的基本情况本次发行股票的发行对象数量为1名，即山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”），其以现金方式认购本次发行的股票。发行完成后威达集团合计持有上市公司股份比例为36.38%。
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非发行的认购对象情况如下所示：
类别主要内容名称山东威达集团有限公司统一社会信用代码913710001668241735
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杨桂模注册资本4550万人民币
住所山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号营业期限长期
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及
经营范围零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．认购对象的资金来源
根据威达集团出具说明，其认购本次发行资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与发行人的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
3．认购对象私募基金备案情况经核查，认购对象威达集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。4．关联关系情况经核查，本次发行前，认购对象威达集团合计持有公司股份142832426股，占截至2020年12月10日公司股份总数的33.75%，为发行人的控股股东，本次发行对象威达集团与发行人存在关联关系。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2021年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）募集资金金额
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2021XAAA40586《验资报告》，本次发行募集资金合计158901498.20元，减除公司为本次发行所支付的承销费、保荐费等发行费用3860000.00元，实际募集资金净额为155041498.20元，其中，计入实收股本17500165.00元，计入资本公积137541333.20元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、发行人的发行过程及发行结果
（一）股份认购合同签署情况发行人与威达集团分别于2020年12月15日签署了《山东威达机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，约定本次非公开发行股票数量为不超过21891459股，由威达集团全额认购。
2021年6月23日，发行人披露《山东威达机械股份有限公司关于实施2020年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2021-048），公司2020年年度权益分配方案已实施完毕，根据公司非公开发行
股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由9.18元/股调整为9.08元/股，计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=9.18元/股-0.10元/股=9.08元/股。经中国证监会核准，本次非公开发行股票的数量为17500165股，因此本次非公开发行的募集资金总额为158901498.20元。
（二）缴款和验资
2021年12月6日，发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向发行对象威达集团发出了《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知上述发行对象按规定于2021年12月8日17:00前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2021年12月
8日17:00，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴款，按约履行了股份认购义务。
2021年12月9日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验[2021]
第0095号《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至
2021年12月8日止，主承销商收到特定投资者威达集团缴付的认购款项人民币
158901498.20元，上述资金已全部存入主承销商在中国建设银行股份有限公司
成都市新华支行账号为51001870836051508511的指定认购账户中。
2021 年 12 月 13 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2021XAAA40586
《验资报告》：截至2021年12月10日，本次发行募集资金合计158901498.20元，减除公司为本次发行所支付的承销费、保荐费等发行费用3860000.00元，实际募集资金净额为155041498.20元，其中，计入实收股本17500165.00元，计入资本公积137541333.20元。以现金资产方式缴纳的新增注册资本（股本）合计17500165.00元，占新增注册资本100%。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行
价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行
人相关董事会、股东大会决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）山东德衡律师事务所
负责人：姜保良经办律师：霍桂峰杨帆
2021年12月23日