天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票申请之发行情况报告书

证券代码：600419证券简称：天润乳业上市地点：上海证券交易所
新疆天润乳业股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请之发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘让胡刚曾德祥邵惠玲王慧玲冯育菠李胜利康莹龚巧莉新疆天润乳业股份有限公司年月日
123456目录
发行人全体董事声明.............................................1
目录....................................................7
释义....................................................8
第一节本次发行的基本情况..........................................9
一、本次发行履行的相关程序.........................................9
二、本次发行的基本情况..........................................10
三、本次发行对象的基本情况........................................16
四、本次发行的相关机构..........................................28
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................29
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29
二、本次发行对公司的影响.........................................30
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见..................................................33
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...34
第五节有关中介机构声明..........................................35
第六节备查文件..............................................39
7释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天润乳业/发行人/上市公指新疆天润乳业股份有限公司
司/公司
本次非公开发行/本次发行 指 指天润乳业通过非公开发行 A 股股票并上市之行为
本发行情况报告书/非公开《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票申发行 A 股股票发行情况报 指请之发行情况报告书》
告书/报告书
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的
A 股/普通股 指天润乳业人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《新疆天润乳业股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限
控股股东/十二师国资公司指责任公司
实际控制人/十二师国资委指新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信指中信建投证券股份有限公司建投证券
发行人律师/律师指北京国枫律师事务所
验资机构/审计机构/希格
指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）玛会计师事务所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
8第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2021年3月26日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、股东大会审议通过2021年4月20日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年4月15日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意发行人进行非公开发行股票。
2021年8月30日，经中国证券监督管理委员会发审委会议审核，公司本次非公
开发行股票申请获得审核通过。
2021年9月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号），本次发行已取得中
9国证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况2021年12月7日，发行人及主承销商向本次发行获配的17名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入中信建投证券指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年12月10日，希格玛会计师事务所对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2021）0065号）。根据该验资报告，截至2021年12月10日，发行人已向17名特定对象发行人民币普通股（A股）51590909股，发行价格11.00元/股，募集资金总额为人民币567499999.00元，扣减本次非公开发行人民币普通
股（A股）保荐机构（主承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币
10158249.98元（不含增值税，下同）后，实际收到募集资金人民币557341749.02元。本次发行在扣除各项发行费用人民币11338996.20元后，实际募集资金净额为人民币556161002.80元。其中增加股本人民币51590909.00元，增加资本公积人民币504570093.80元。
发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况发行人将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
10根据投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为51590909股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.80元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.00元/股。
（四）募集资金总额和发行费用根据希格玛会计师事务所出具的《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0064号），本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币567499999.00元，扣除保荐及承销费人民币10158249.98元（不含增值税，下同），
扣除审计及验资费人民币518867.92元，扣除律师费人民币613207.55元，扣除发行新股登记费48670.75元，募集资金净额为人民币556161002.80元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.00元/股，发行股份数量51590909股，募集资金总额567499999.00元。
本次发行对象最终确定为17家，最终配售情况如下：
锁定期获配股数获配金额序号认购对象
（月）（股）（元）新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营
11816044772176492492.00（集团）有限责任公司
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
26227272724999997.00
方价值12号私募证券投资基金
3建信基金管理有限责任公司6244545426899994.00
4乔中兴6109090911999999.00
5五矿证券有限公司6272727229999992.00
11锁定期获配股数获配金额
序号认购对象
（月）（股）（元）
上海世域投资管理有限公司-世域三期私
66136363614999996.00
募证券投资基金
7中国银河证券股份有限公司6109090911999999.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九
86272727229999992.00
号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
96363636339999993.00
募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号
106109090911999999.00
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
116272727229999992.00
募证券投资基金
12财通基金管理有限公司6628181869099998.00
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号
136109090911999999.00
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15
146109090911999999.00
号私募证券投资基金
15新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业6254545427999994.00
16山东惠瀚产业发展有限公司6227272724999997.00
新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企
176109159712007567.00业（有限合伙）
合计-51590909567499999.00
（六）限售期
本次非公开发行完成后，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司本次发行认购的股票自上市之日起18个月不得转让，除此以外，其他上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）发行股份上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》发送情况122021年12月1日，发行人及主承销商向《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中前20大股东20家（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、已表达认购意向的投资者39家、基金公司27家、证券公司12家、保险机构
6家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2021年11月1日）至本次非公开询价簿记前（2021年12月6日11：30前），发行人及主承销商共收到28名新增投资者的认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
2、申购报价情况及获配情况发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2021年12月6日8：30-
11：30）内共收到46家投资者送达的申购报价文件。在北京国枫律师事务所的全
程见证下，46家投资者参与报价，其中45家投资者按时、完整的发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金无需缴纳），报价为有效报价。经律师和主承销商核查，夏良喜未在规定时间内发送申购报价文件，其报价无效。具体申购报价及获配情况如下：
申购价格累计申购金额是否缴纳是否有序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮11.012500.00是是
东方价值12号私募证券投资基金10.413000.00是是新疆新动能定向增发一号股权投资合
211.004880.00是是
伙企业（有限合伙）
3胡约翰10.501200.00是是
4广西农垦资本管理集团有限公司9.809800.00是是
5钟飞9.811400.00是是
6时间方舟3号私募证券投资基金9.881200.00是是
7四川国经资本控股有限公司10.411500.00是是
8东吴基金管理有限公司10.513550.00不适用是
11.292690.00
9建信基金管理有限责任公司不适用是
10.443070.00
13申购价格累计申购金额是否缴纳是否有
序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
10上海铭大实业（集团）有限公司10.152400.00是是
11长航-稳进私募证券投资基金10.111300.00是是
12乔中兴12.141200.00是是
13汪志芳10.901200.00是是
14国信证券股份有限公司10.483500.00是是
金石期货-新疆生产建设兵团投资有限
15责任公司-金石期货兵投1号单一资产管10.5010000.00是是
理计划
11.163000.00
16五矿证券有限公司10.684000.00是是
10.084500.00
17国任财产保险股份有限公司-传统险29.921200.00是是
10.511200.00
18董卫国10.111600.00是是
9.862000.00
19王洪涛10.681600.00是是
上海世域投资管理有限公司-世域三期
2011.501500.00是是
私募证券投资基金
10.442500.00
21张奇智是是
10.123000.00
22陈蓓文9.991200.00是是
23华夏基金管理有限公司10.893500.00不适用是
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
2410.511200.00是是
赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
2510.511200.00是是
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
2610.511200.00是是
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
2710.511200.00是是
票专项型养老金产品
11.021200.00
28中国银河证券股份有限公司10.421600.00是是
10.012000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
2911.834000.00是是
享九号私募证券投资基金
14申购价格累计申购金额是否缴纳是否有
序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
3011.834000.00是是
享私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊
3111.141200.00是是
享8号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优
3211.833000.00是是
选私募证券投资基金
11.506910.00
33财通基金管理有限公司10.9714430.00不适用是
10.5819950.00
34何慧清10.171200.00是是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊
3511.141200.00是是
享2号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊11.141200.00
36是是
享15号私募证券投资基金10.652000.00
37曾泽龙10.141200.00是是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-10.011200.00
38是是
宁聚映山红4号私募证券投资基金9.851500.00
新疆建融国有资本运营投资（集团）
3910.535000.00是是
有限责任公司
10.591200.00
40诺德基金管理有限公司10.321800.00不适用是
10.092550.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开10.011200.00
41是是
阳9号私募证券投资基金9.851500.00北京海国翠微新兴产业股权投资基金
4210.607000.00是是
合伙企业（有限合伙）新疆国有资本产业投资基金有限合伙
4311.252800.00是是
企业
44济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）10.661500.00是是
11.032500.00
45山东惠瀚产业发展有限公司是是
10.415000.00
46夏良喜10.591200.00是否
发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确15定17名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份数量为51590909股，
发行价格为11.00元/股。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
锁定期获配股数获配金额序号认购对象
（月）（股）（元）新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营
11816044772176492492.00（集团）有限责任公司
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
26227272724999997.00
方价值12号私募证券投资基金
3建信基金管理有限责任公司6244545426899994.00
4乔中兴6109090911999999.00
5五矿证券有限公司6272727229999992.00
上海世域投资管理有限公司-世域三期私
66136363614999996.00
募证券投资基金
7中国银河证券股份有限公司6109090911999999.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九
86272727229999992.00
号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
96363636339999993.00
募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号
106109090911999999.00
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
116272727229999992.00
募证券投资基金
12财通基金管理有限公司6628181869099998.00
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号
136109090911999999.00
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15
146109090911999999.00
号私募证券投资基金
15新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业6254545427999994.00
16山东惠瀚产业发展有限公司6227272724999997.00
新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企
176109159712007567.00业（有限合伙）
合计-51590909567499999.00
（二）发行对象基本情况
16本次非公开发行的股票数量为51590909股，发行对象共17名，具体情况如下：
1、十二师国资公司
企业名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路附7号
法定代表人：许明元
统一社会信用代码：9165010073839494X8
成立日期：2002年7月24日
注册资本：110349.0981万元
经营范围：经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十二师国资公司本次认购16044772股，股份限售期为18个月。
2、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金
企业名称：厦门博芮东方投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01
法定代表人：施金平
统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J
成立日期：2019年04月16日
注册资本：5000万元
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）
17厦门博芮东方投资管理有限公司本次认购2272727股，股份限售期为6个月。
3、建信基金管理有限责任公司
企业名称：建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：孙志晨
统一社会信用代码：91110000717859226P
成立日期：2005年09月19日
注册资本：20000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建信基金管理有限责任公司本次认购2445454股，股份限售期为6个月。
4、乔中兴
申购人名称：乔中兴
身份证号码：1308021980****1013
住所：河北省承德市***
乔中兴本次认购1090909股，股份限售期为6个月。
5、五矿证券有限公司
企业名称：五矿证券有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦
182401
法定代表人：黄海洲
统一社会信用代码：91440300723043784M
成立日期：2000年08月04日
注册资本：979777.2176万元
经营范围：一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
五矿证券有限公司本次认购2727272股，股份限售期为6个月。
6、上海世域投资管理有限公司-世域三期私募证券投资基金
企业名称：上海世域投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区东大名路1191号17806室
法定代表人：李朴
统一社会信用代码：913101095903985217
成立日期：2012年02月15日
注册资本：1000万元经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海世域投资管理有限公司本次认购1363636股，股份限售期为6个月。
7、中国银河证券股份有限公司
企业名称：中国银河证券股份有限公司
19企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码：91110000710934537G
成立日期：2007年01月26日
注册资本：1013725.8757万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；
销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国银河证券股份有限公司本次认购1090909股，股份限售期为6个月。
8、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金
企业名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
成立日期：2012年01月04日
注册资本：3465万元经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东德汇投资管理有限公司本次认购9090907股，股份限售期为6个月。
209、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
企业名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
成立日期：2012年01月04日
注册资本：3465万元经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东德汇投资管理有限公司本次认购9090907股，股份限售期为6个月。
10、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
企业名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
成立日期：2012年01月04日
注册资本：3465万元经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东德汇投资管理有限公司本次认购9090907股，股份限售期为6个月。
11、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金
21企业名称：浙江龙隐投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56
法定代表人：肖大强
统一社会信用代码：913304023368792588
成立日期：2015年03月26日
注册资本：5637.3988万元
经营范围：投资管理
浙江龙隐投资管理有限公司本次认购3272727股，股份限售期为6个月。
12、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金
企业名称：浙江龙隐投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56
法定代表人：肖大强
统一社会信用代码：913304023368792588
成立日期：2015年03月26日
注册资本：5637.3988万元
经营范围：投资管理
浙江龙隐投资管理有限公司本次认购3272727股，股份限售期为6个月。
13、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金
企业名称：浙江龙隐投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
22注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56
法定代表人：肖大强
统一社会信用代码：913304023368792588
成立日期：2015年03月26日
注册资本：5637.3988万元
经营范围：投资管理
浙江龙隐投资管理有限公司本次认购3272727股，股份限售期为6个月。
14、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011年06月21日
注册资本：20000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财通基金管理有限公司本次认购6281818股，股份限售期为6个月。
15、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
企业名称：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1021号
23执行事务合伙人：新疆天山产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91650100MA77RNB495
成立日期：2017年12月15日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业本次认购2545454股，股份限售期为6个月。
16、山东惠瀚产业发展有限公司
企业名称：山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-
5号楼4层408-37室
法定代表人：刘冰
统一社会信用代码：91370100MA3RE6HY6R
成立日期：2020年01月17日
注册资本：200000万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东惠瀚产业发展有限公司本次认购2272727股，股份限售期为6个月。
17、新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
24注册地址：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1066号
执行事务合伙人：邹治军
统一社会信用代码：91650104MA79LNJ65T
成立日期：2021年11月05日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购1091597股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系天润乳业的控股股东十二师国资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总
数的31.10%，系本次非公开发行股票发行对象。
除十二师国资公司外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的实际控制人或其控制的除十二师国资公司以外的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
25按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行的获配的17家投资者中，厦门博芮东方投资管理有限公司及其管理的博芮东方价值12号私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司及其管理的德汇尊享九号私募证券投资基金、德汇尊享私募证券投资基金和德汇优选私募证
券投资基金，浙江龙隐投资管理有限公司及其管理的龙隐尊享8号私募证券投资基金、龙隐尊享2号私募证券投资基金、龙隐尊享15号私募证券投资基金，上海世域投资管理有限公司及其管理的世域三期私募证券投资基金，以及新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业和新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的12个资产管理计划、建信基金管理有限责
任公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）和北京国枫律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
26实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构、主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配新疆生产建设兵团第十二师国有资产
1普通投资者是经营（集团）有限责任公司
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
2专业投资者Ⅰ是
东方价值12号私募证券投资基金
3建信基金管理有限责任公司专业投资者Ⅰ是
4乔中兴专业投资者Ⅱ是
5五矿证券有限公司专业投资者Ⅰ是
上海世域投资管理有限公司-世域三期
6专业投资者Ⅰ是
私募证券投资基金
7中国银河证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
8专业投资者Ⅰ是
九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
9专业投资者Ⅰ是
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
10专业投资者Ⅰ是
8号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
11专业投资者Ⅰ是
私募证券投资基金
12财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
13专业投资者Ⅰ是
2号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
14专业投资者Ⅰ是
15号私募证券投资基金
新疆国有资本产业投资基金有限合伙
15专业投资者Ⅰ是
企业
16山东惠瀚产业发展有限公司普通投资者是
新疆新动能定向增发一号股权投资合
17专业投资者Ⅰ是
伙企业（有限合伙）
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
27四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座9层
保荐代表人：熊君佩、易述海
项目协办人：甘伟良
项目组成员：王松朝、黄建、严砚、刘怡鸿
联系电话：010-65608315
传真：010-65608450
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：刘斯亮、李鲲宇
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计及验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
负责人：吕桦、曹爱民
签字注册会计师：杨树杰、焦静静
联系电话：029-83620185
传真：029-83621820
28第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东的情况如下：
股东名称股东性质股份数量（股）持股比例新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营
国有法人8353253031.10%（集团）有限责任公司
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司国有法人204115327.60%
全国社保基金六零四组合其他82090193.06%
王新民境内自然人13576000.51%
上海少薮派投资管理有限公司－少数派锦
其他9999000.37%
绣前程 E 私募证券投资基金
瞿小刚境内自然人9844040.37%
汪志芳境内自然人9293800.35%
中信证券股份有限公司－天弘中证食品饮
其他8374000.31%料指数型发起式证券投资基金
李瑞生境内自然人8007700.30%
赵文中境内自然人7965700.30%
合计-11885910544.25%
（二）本次发行后前十名股东持股情况
假设以2021年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
股东名称股东性质股份数量（股）持股比例新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集国有法人9957730231.10%
团）有限责任公司
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司国有法人204115326.37%
全国社保基金六零四组合其他82090192.56%
广州德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
其他36363631.14%投资基金
财通基金财华6号单一资产管理计划其他27272730.85%
五矿证券有限公司其他27272720.85%
广州德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募
其他27272720.85%证券投资基金
29广州德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
其他27272720.85%投资基金
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业国有法人25454540.79%
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值
其他22727270.71%
12号私募证券投资基金
合计-14756148646.09%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加51590909股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前变动数本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件
--515909095159090916.11的流通股份无限售条件
268599337100.00-26859933783.89
的流通股份
合计268599337100.0051590909320190246100.00
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。
本次非公开发行股票发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产进一步提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为268599337股，十二师国资公司持有公司31.10%的股权，为公司的控股股东。十二师国资委仍为公司的实际控制人。
30本次发行完成之后，十二师国资公司持有天润乳业股权比例为31.10%，十二
师国资公司仍为公司控股股东。十二师国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（七）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，虽然短期内会导致净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
31行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（十）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
32第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人2020年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
除发行人的控股股东十二师国资公司以其自有资金参与认购外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
33第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
34第五节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本公司已对《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票申请之发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________甘伟良
保荐代表人签名：________________________________熊君佩易述海
法定代表人或授权代表：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日发行人律师声明本所及签字律师已阅读《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票申请之发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张利国
经办律师：
刘斯亮李鲲宇北京国枫律师事务所年月日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票申请之发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的本所专业报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕桦曹爱民
签字注册会计师：
杨树杰焦静静
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票申请之发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕桦曹爱民
签字注册会计师：
杨树杰焦静静
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票的发
行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票的
法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。（本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票申请之发行情况报告书》之签章页）新疆天润乳业股份有限公司年月日