中创环保:北京市京师律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书

北京市京师律师事务所
关于厦门中创环保科技股份有限公司
2021年度第二次临时股东大会的
法律意见书北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦三层
邮编:100026
电话:（010）50959999传真:（010）50959998
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二〇二一年十二月
1北京市京师律师事务所
关于厦门中创环保科技股份有限公司
2021年度第二次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门中创环保科技股份有限公司
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《厦门中创环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派本所张党伟律师、付道锋律师（以下简称本所律师）出席了公司于2021年12月28日在北京市通州区口子村东1号院南158号楼中创环保多功能厅召开的公司2021年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
2为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，
包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第五届董事会第五、第六次会议决议；
（三）公司第五届监事会第四、第五次会议决议；
（四）公司与苏州顺惠有色金属制品有限公司签署的《委托经营协议》；
（四）公司与苏州顺惠有色金属制品有限公司签署的《增资协议》；
（五）公司独立董事关于相关事项的独立意见；
（六）苏州顺惠有色金属制品有限公司审计报告
（七）苏州顺惠有色金属制品有限公司资产评估报告
（八)公司于2021年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的召开本次临时股东大会通知的公告；
（九)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；（十）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（十一）本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
3在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结
果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年12月13日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知公告》，上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
4（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2021年12月28日（星期二）下午2:30在北京市通州区口子村东1号院南158号楼中创环保多功能厅如期召开。
本次网络投票时间为2021年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月28日上
午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年
12月28日9:15-15:00。
2.本次股东大会由公司董事长【王光辉】先生主持，就会议
通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
3.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列
明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
51.出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名
及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为147112328股，占公司股份总数的
38.1624％。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，代表公司股份数147112328股，占公司股份总数的38.1624％；
通过网络投票系统参加公司本次股东大会的股东共0人，代表公司股份数0股，占公司股份总数的0.0000%。
中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）共3人，所持股份合计4506302股，占上市公司总股份的1.1690％。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的
股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人
身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2.出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会及
本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
6本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集
人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议提出临时提案的情况
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。
本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
五、本次股东大会的表决结果结合深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络
投票结果，本次股东大会的投票结果如下：
1.《关于对外投资暨签署增资协议的议案》具体表决结果如
7下：
表决结果：除去关联方的投票后，同意70166480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意4506302股，占上市公司总股份的1.1690％。
2.《关于公司签订的议案》，具体表决结果
如下：
表决结果：同意70166480股，占出席会议股东出去关联方后所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意4506302股，占上市公司总股份的1.1690％。
3.《关于公司拟向苏州顺惠有色金属制品有限公司提供担保额度的议案》具体表决结果如下：
表决结果：同意70166480股，占出席会议股东出去关联方后所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意4506302股，占上市公司总股份的1.1690％。
4.《关于调整公司外部董事津贴的议案》具体表决结果如下：
表决结果：除去关联方的投票后，同意109113923股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意4506302股，占上市公司总股份的1.1690％。
8经审查，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《业务规则》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。
六、法律意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司2021年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）北京市京师律师事务所（盖章）
律所负责人：
张凌霄
经办律师：
张党伟付道锋
日期：2021年12月28日
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