嘉寓股份:关于转让子公司股权并签署股权转让协议的公告

证券代码：300117证券简称：嘉寓股份公告编号：2021-105
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于转让子公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗露。
一、交易概述
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构，聚焦新能源业务的发展，提高资产的流动性，公司与重庆中鹏实业（集团）有限公司（以下简称“中鹏实业”）签署股权转让协议，将持有的全资子公司重庆鹏信和建设发展有限公司（以下简称“重庆鹏信和”）100%股权以总价8489.39万元的价格转让给中鹏实业。本次交易完成后，公司不再持有重庆鹏信和股权，重庆鹏信和将不再纳入公司合并报表范围。
2、已履行的审议程序：公司于2021年12月28日召开第五届董事会第二十
一次会议，审议通过了《关于转让子公司股权并签署股权转让协议的议案》，董事会同意该交易事项，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项完成后预计增加公司净利润6091.49万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的
75.4%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：重庆中鹏实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500105621919159P
法定代表人：陈和禄
注册地址：重庆市江北区洋河路2号21层企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1996年5月8日
主要股东：重庆宏融资本运营管理集团有限公司直接持有其100%股权
注册资本：50000万元经营范围：许可项目：普通货运；园林绿化设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产综合开发、销售、租赁（凭城市建设综合开发资质证书经营）；利用企业自有资金对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；园林绿化施工；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；仓储服务（不含危险化学品）；土地整治；受政府委托组织实施城市基础设施建设；承办经批准的文化艺术交流活动；科技咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司及公司前十名股东的关系说明
截至本公告披露日，交易对方与公司、控股股东、实际控制人以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、经查询，重庆中鹏实业（集团）有限公司不属于失信被执行人。
4、交易对方最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
2021年11月30日2020年12月31日
主要科目
（2021年1-11月）（2020年度）资产总额618583537809负债总额332506273016净资产286077264793营业收入137295220净利润17633675
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：重庆鹏信和建设发展有限公司统一社会信用代码：91500105MAAC2HN0XK
法定代表人：林云
注册地址：重庆市江北区铁山坪街道港城路39号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2021年11月1日
主要股东：公司直接持有其100%股权
注册资本：1300万元经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年及一期主要财务指标
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中准审字[2021]1173号），截至2021年11月30日主要财务数据如下：
单位：万元
主要科目2021年11月30日（2021年1-11月）
资产总额1318.69负债总额0
净资产1318.69营业收入0净利润0
3、公司不存在为重庆鹏信和提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他占
用公司资金的情况。本次转让的重庆鹏信和100%股权，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结。
4、本次股权转让完成后，公司不再拥有重庆鹏信和的股权，重庆鹏信和不再
纳入公司合并报表范围。公司与重庆鹏信和不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助情形。
5、经查询，重庆鹏信和不属于失信被执行人。
6、交易定价：根据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字[2021]第081号，基准日2021年11月30日），所转让股权的评估值为8293.21万元。本次交易双方以该评估值为基础，参考重庆鹏信和目前资产状况以及未来发展前景等，基于公平、公正的原则，经友好协商确定本次交易总价款为人民币
8489.39万元，本次交易作价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
最终交易的价格为经双方友好协商后确定。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
乙方：重庆中鹏实业（集团）有限公司
标的公司：重庆鹏信和建设发展有限公司
（二）合同主要条款
1、甲方向乙方转让其持有标的公司的100%股权；
2、经甲乙双方友好协商，并参考评估值，目标股权的转让总价款为人民币
8489.39万元，乙方自标的公司股东变更工商登记完成之日起5个工作日内支付至
甲方指定的账户;
3、甲方和乙方同意，目标股权的交割日为标的公司就本次目标股权转让事项
办理完毕工商变更登记并取得新的营业执照之日;
4、本协议任何一方违反本协议约定及在本协议项下的任何声明、承诺、陈述
或保证在实质性方面不真实或不准确或无效或误导的，并且在守约方提出后30日内未更正或未消除不利影响，将构成违约。违约方以本协议约定的股权转让总价款的20%作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。因违约方的违约行为导致纠纷的，违约方还应承担守约方支出的诉讼费用、合理律师费用及差旅费用。
5、本协议各方经协商一致可修改本协议或对本协议未尽事宜达成补充协议，
该等变更应以书面形式做出，所达成的修改或补充协议与本协议具有相同的法律效力。由于不可抗力致使本协议无法履行或因其他原因使本协议的履行成为不必要或不可能的，经本协议各方协商一致可终止本协议的履行。
6、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章成立，并经甲方董
事会及股东大会审议通过后生效。五、其他安排
人员安置：重庆鹏信和需与所有员工解除劳动关系，并由公司与其员工重新签订劳动合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的在于优化资产结构及资源配置，聚焦新能源业务的发展，提高资产流动性，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次股权转让事项，对公司财务状况将产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司股东尤其是中小股东投资者利益的情形。
本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
本次股权转让事项预计对公司净利润的影响为增加净利润6091.49万元人民币，具体金额以未来经审计的数据为准。
七、董事会意见
本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、聚焦新能源业务的发展、提高公司资产的流动性。本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序，本次股权转让对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。综上，我们一致同意本次交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、独立董事意见经审查，我们认为：本次股权转让事项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，符合公司经营规划及实际发展需要，本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序。本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等制度的有关规定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意本次出售子公司股权的相关事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。九、其他
公司将严格按照信息披露相关规定要求，持续关注本次转让股权事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》；
4、审计报告及评估报告。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会二零二一年十二月二十八日