新宁物流:关于转让全资子公司100%股权的交易进展公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2021-084
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》；2021年10月11日公司召开
2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，相关具体内容详见公司于中
国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
二、交易进展情况
2021年12月27日，经为本次交易组建的专门工作小组审议通过，公司与
自然人钟世位、钟祥瑞签订《股权转让协议》，公司将持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）以人民币60万元全部转让给自然人钟世位、钟祥瑞，其中将亿程信息
90%股权以人民币54万元转让给钟世位，将亿程信息10%的股权以人民币6万元转让给钟祥瑞。本次交易完成后，公司将不再持有亿程信息股权，亿程信息将不再纳入公司合并报表范围核算。
三、交易对方的基本情况
1、钟世位先生
住址：海南省万宁市礼纪镇
12、钟祥瑞先生
住址：海南省万宁市礼纪镇
上述交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。根据交易对方的保证以及核查“中国执行信息公开网”公示信息结果，截至本公告披露之日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州亿程交通信息有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年11月06日
住所：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号3号楼604、605、606号
法定代表人：车恒家
注册资本：10000万元人民币
经营范围：信息电子技术服务；卫星及共用电视系统工程服务；贸易代理；
软件服务；信息系统集成服务；软件开发；通信系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机网络系统工程服务；交通运输咨询服务；计算机技
术开发、技术服务；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；通信终端设备制造；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；增值电信服务；跨地区增值电信服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。
2、财务状况
亿程信息最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
22020年12月31日2021年7月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额380644373.09176671942.01
负债总额492278640.62388244394.01
应收账款92733391.7248968743.26
净资产-111634267.53-211572452.00
项目2020年度2021年1-7月（经审计）（经审计）
营业收入117095338.9040109852.58
营业利润-516745543.76-100229792.66
净利润-574533522.95-99938184.47
经营活动产生的现金流量净额-20634582.89-45532634.46注：亿程信息2020年度财务数据、2021年1-7月财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计。
3、标的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施，不存在委托该子公司理财的情形。
4、截止目前，公司不存在为亿程信息提供担保的情形。截至公司第五届董
事会第二十三次会议召开日，亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计
219874386.19元人民币，经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在标的股权过户登记完成（以下简称“交割日”）起豁免亿程信息对公司所负207836600.00元债务，并豁免该207836600.00元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
本次交易交割完成后，公司未豁免的亿程信息对公司所负债务将被动形成公司对亿程信息财务资助。截至本公告披露日，该财务资助金额（已剔除债务豁免金额）为6420560.81元，亿程信息应就前述财务资助自公司审议本次交易之董事会召开日起（对于公司新提供的借款，自借款实际发生之日起）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，利息计至实际还清之日。为充分保护中小投资者利益，公司与亿程信息及其全资或控股子公司已签署《财务资助偿还安排协议》。
公司全资子公司深圳市亿程物联科技有限公司（以下简称“深圳物联”）存
3在为亿程信息代采购以及向亿程信息采购的情形，截至本公告披露日，亿程信息
应付深圳物联日常经营往来款为51.75万元，亿程信息应收深圳物联日常经营往来款为17.56万元（未经审计）。
5、亿程信息不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：江苏新宁现代物流股份有限公司
受让方（乙方1）：钟世位
受让方（乙方2）：钟祥瑞（以上乙方1及乙方2，以下合称“乙方”）
标的公司：亿程信息
（一）交易方案
甲方将持有的亿程信息90%股权转让给乙方1及将持有的亿程信息10%股权转让给乙方2。
（二）股权转让价格、定价依据及支付方式本次交易的转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让涉及的广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10571号）评估确认的标的股权
在评估基准日的评估结果为定价基础，经综合考虑债务豁免因素，经各方协商确定亿程信息100%的股权转让价格（含税）为人民币六十万元。本次交易的股权转让价款支付安排如下：
支付阶段第一期第二期甲方配合标的公司按照本协议第
本协议签署后3日内，由乙方4.5条完成交接工作后3日内，
支付时间及支付条件1支付三十二万元，乙方2支由乙方1支付二十二万元，乙方付四万元
2支付二万元
（三）债务豁免
4截至甲方审议本次交易之董事会召开日，标的公司尚欠甲方借款本金及利息
合计219874386.19元人民币。甲方同意，在甲方与标的公司及其全资或控股子公司之间的《债务豁免协议》、《财务资助偿还安排协议》、《补偿协议》及《应收款项回款安排协议》得有效签署且生效的前提下，自交割日起豁免标的公司对甲方所负207836600.00元债务，并豁免该207836600.00元债务自甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。剩余未豁免债务将构成甲方对标的公司财务资助，其后续解决安排按照本协议约定执行。乙方对前述债务豁免事项表示认可，并同意标的公司与甲方签署《债务豁免协议》。
（四）关于财务资助的后续解决安排
1、标的股权交割完成后，甲方未豁免的标的公司对甲方所负债务将被动形成甲方对标的公司财务资助，财务资助金额为12037786.19元（若标的公司在甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向甲方偿还部分债务的，则相应扣除已偿还部分，若在甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间甲方向标的公司或其全资或控股子公司新提供借款的，则相应增加财务资助金额），标的公司及乙方同意就前述财务资助自甲方审议本次交易之董事会召开日起（对于甲方新提供的借款，自借款实际发生之日起）由标的公司或其全资或控股子公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息，利息计至实际还清之日。为维护公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，甲方与乙方、标的公司及其全资或控股子公司达成如下财务资助后续解决安排：
（1）标的公司及其全资或控股子公司存在部分正在进行的合同项目，标的公司及乙方同意，将积极促成该等项目作价（依据该等项目合同的未来现金流净额）概括转让给甲方，所得转让款等额抵销甲方财务资助形成的债务或用于代标的公司偿还甲方财务资助款项。如未能成功概括转让，则就标的公司及其全资或控股子公司基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），标的公司及乙方同意，自交割日后，如该等未来收益形成应收账款，则标的公司及其全资或控股子公司应将该应收账款按账面净值转让给甲方，并等额抵销甲方财务资助形成的债务或用于代标的公司偿还甲方财务资助款项，或，如该等未来收益回款时优先用于偿还甲方财务资助款项。乙方应促使标的公司及其全资或控股子
5公司履行前述义务。
（2）标的公司全资子公司存在正在运营的广告经营权，标的公司及乙方同意，自交割日后，标的公司及其全资或控股子公司通过运营广告经营权收回的款项及处置该项资产所得款项，优先用于偿还甲方财务资助款项或代标的公司偿还甲方财务资助款项，乙方及标的公司应促使标的公司全资子公司或控股子公司履行前述义务。
（3）对于标的公司及其全资或控股子公司在基准日拥有的应收款项（指应收账款及长期应收款）：
*对于本协议第（六）部分所述基准日账面原值100万元以上的应收款项，如自交割日后标的公司及其全资或控股子公司收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则：
a）如该等回款及处置收入在该等应收款项于基准日账面净值范围内的，则标的公司及其全资或控股子公司应将该应收款项回款及处置收入的60%优先用
于偿还（代偿）甲方财务资助款项；
b）如该等回款及处置收入超过该等应收款项于基准日账面净值，则标的公司及其全资或控股子公司应将该应收款项回款及处置收入超过该等应收款项于
基准日账面净值部分全部优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项。甲方财务资助款项全部偿还完毕后，该等基准日账面原值100万元以上的应收款项处理按本协议第（六）部分执行。
*对于本协议第（六）部分所述基准日账面原值100万元以上的应收款项之
外的其他应收款项，如自交割日后标的公司及其全资或控股子公司收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则标的公司及其全资或控股子公司应将该应收款项回款及处置收入的60%优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项。
*乙方应促使标的公司及其全资或控股子公司履行前述义务。
（4）自交割日后，标的公司及其全资或控股子公司的其他经营所得，应优
先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使标的公司及其全资或控股子公司履行前述义务。
62、标的公司应按本协议约定持续履行财务资助还款义务，直至本协议所述
财务资助本金及利息全部偿还完毕，乙方应促使标的公司及其全资或控股子公司履行前述义务。
3、甲方有权聘请审计机构对前述安排履行情况进行审计，乙方及标的公司应当予以配合。
4、乙方同意上述安排，并同意标的公司及其全资或控股子公司与甲方就前
述财务资助解决安排签订《财务资助偿还安排协议》。
（五）关于疑似资金占用的后续安排
1、标的公司原关联方（曾卓、谭平江）疑似存在占用的标的公司5820万元资金的情形（该事项已通过深圳证券交易所指定信息披露媒体于2020年10月29日进行了披露），甲方已就上述事项报案且广州市公安局已立案侦查，截至本协议签订日该疑似占用资金尚未收回，公安机关亦未结案。该等行为涉嫌损害甲方及甲方广大投资者利益。为充分保护广大投资者利益，乙方、标的公司同意并保证：
（1）如该等资金被全部或部分追回到标的公司及/或标的公司子公司（追回方式包括但不限于刑事追赃、民事赔偿、给付、他人代偿等一切方式），则标的公司及/或标的公司子公司应当将追回的款项全部补偿给甲方并在收到该款项后
2日内全额支付给甲方，且乙方应促使标的公司及/或标的公司子公司履行前述义务。如接收该等款项的主体为乙方，则乙方应在收到该款项后2日内将全额款项支付给甲方；如接收方为标的公司、标的公司子公司或乙方以外的其他方，则乙方应促使该接收方在收到该款项后2日内将全额款项支付给甲方。
（2）标的公司应当积极配合公安机关及甲方对前述疑似被占用资金的立案
调查及资金追回工作，乙方保证促使标的公司履行该等义务。
2、就上述补偿，甲方无需支付任何对价，且乙方、标的公司及/或标的公司
子公司不得以任何理由撤销或拒绝履行上述支付补偿款义务。乙方同意标的公司与甲方就前述有关资金追回补偿事宜签订《补偿协议》。
3、如标的公司及/或标的公司子公司在收到前述补偿款后未履行对甲方的支付义务，则乙方应当代标的公司及/或标的公司子公司按照本协议约定的程序履
7行该等义务。
（六）关于应收款项的后续安排
1、为充分保护中小投资者利益，对于标的公司及其全资或控股子公司在基准日拥有的账面原值100万元以上的应收款项（指应收账款及长期应收款，具体明细以《应收款项回款安排协议》约定的为准），除本协议第（四）部分另有约定外，如自交割日次日起两年内存在收回款项或处置该等应收款项情况的，则收回款项金额及处置所得款项之和超过该项应收款项在基准日当日账面净值的部分归甲方所有。
2、标的公司及其全资或控股子公司应当在收回款项或收到处置款项后2日
内将归甲方所有的部分全额支付给甲方，标的公司及其全资或控股子公司不得以任何理由撤销或拒绝履行该支付款项义务，乙方应促使标的公司及其全资或控股子公司履行该等义务。同时为免疑义及操作便利，乙方及标的公司同意，如标的公司及/或标的公司全资或控股子公司在交割日后对该等应收款项所属的客户形
成了新的应收款项，则无论该客户向标的公司及其全资或控股子公司进行的回款系基于本协议第（六）部分所述应收款项亦或交割日后新形成的应收款项，该等回款均视为本协议第（六）部分所述应收款项之回款，标的公司及其全资或控股子公司应按本协议第（六）部分约定向甲方进行支付。
3、乙方及标的公司授权甲方可以对上述应收款项催收。甲方有权聘请审计
机构对前述应收款项回款情况进行审计，乙方及标的公司应当予以配合。
4、乙方同意上述安排，并同意标的公司及其全资或控股子公司与甲方就前
述应收款项回款安排及支付事宜签订《应收款项回款安排协议》。
（七）过渡期安排
过渡期间是指评估基准日次日至标的股权交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间标的公司产生的损益均由乙方享有或承担（但本协议及其附件另有约定相关损益由甲方享有或承担的除外，该等损益仍由甲方享有或承担），标的资产的交易价格不因此进行调整。
（八）生效条件
8本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会审议批准本次交易。
2、标的公司有权机构审议批准本次交易。
3、本协议经甲、乙双方及标的公司签署。
（九）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给守约方造成的一切经济损失，
出现违约时，除本协议已有约定外，违约方应依法承担守约方因此造成的全部经济损失。
4、乙方未按本协议约定支付转让价款的，应当向甲方按每日0.1‰的比例支付违约金。超过60日未支付的，甲方有权解除本合同。如甲方未按照本协议
第4.5条的约定配合完成交接的，乙方可将交接期宽限至30个工作日，如仍未
完成交接的，则乙方有权解除本合同。
任何一方违反本合同约定的，只要尚未造成本合同不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本合同。
六、其他说明
与本次交易有关的其他内容，详见公司于2021年9月25日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2021-072）。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2021年12月28日
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