雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雷科防务定向可转换公司债券转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，2020年5月26日公司非公开发行可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3970000张，用于募集配套资金。根据《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司2021年5月27日披露的《关于对（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号2021-056），在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引
起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
二、可转换公司债券初始转股价格
“雷科定02”初始转股价格为6.43元/股，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整。
三、前次可转换公司债券转股价格调整情况1、根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号），公司非公开发行人民币普通股 A 股 103683304 股，新增股份于 2021 年 2 月 23 日上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.43元/股调整为人民币6.38元/股，调整后的转股价格生效日为2021年2月23日。
具体调整情况请见公司2021年2月22日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-010）。
2、公司于2021年3月17日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届
监事会第二十次会议、2021年4月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》及相关议案。经公司2021年5月6日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司向激励对象首次授予3560万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）2370万股于2021年6月1日登记上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.38元/股调整为人民币
6.32元/股，调整后的转股价格自2021年6月1日生效。
具体调整情况请见公司2021年5月30日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-060）。
四、本次可转换公司债券转股价格调整情况2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向45名激励对象授予预留限制性股票400万股，其中限制性股票（新增股份）250 万股。公司向激励对象定向发行的 A 股普通股 250 万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份将于2021年12月30日上市。
根据相关条款及规定，需按下列方式对“雷科定02”转股价格进行调整：
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0 为调整前转股价，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。
具体计算过程如下：
k（增发新股或配股率）=本次发行股数/本次发行前股本数=2500000 /
1340507796=0.19%；
A（增发新股价或配股价）=3.16 元；
P1（调整后转股价）=（调整前转股价＋增发新股价或配股价×增发新股或配股率）/（1+增发新股或配股率）=（6.32+3.16×（2500000/1340507796））/
（1+（2500000/1340507796））=6.31元/股；
上述调整后，“雷科定02”的转股价格由人民币6.32元/股调整为人民币6.31元/股；调整后的转股价格将于2021年12月30日生效。
五、核查意见经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次定向可转换公司债券转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对雷科防务本次可转债转股价格调整事项无异议。
以下无正文。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞朱李岑王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2021年12月28日