大华股份:关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2021-146
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
1、交易概述
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）持有浙江华诺
康科技有限公司（以下简称“华诺康”或“标的公司”）20%股权，关联方宁波华祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华祁投资”）持有其55%股权，杭州康砥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州康砥”或“华诺康员工持股平台”）持有其10%股权，关联人张兴明持有其8%股权。
现华祁投资拟将其持有华诺康22.29%对外转让，交易定价以华祁投资对标的公司的实缴出资金额为准，转让价格为525.89万元，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
华祁投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业，陈爱玲为杭州康砥的有限合伙人（LP），朱江明过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于2021年12月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况及关联情况说明
1、转让方基本情况
1宁波华祁投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGLMF77
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2457室
执行事务合伙人：傅利泉
成立日期：2018年1月3日
注册资本：3000万元经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
关联关系说明：宁波华祁系公司控股股东、实际控制人傅利泉和陈爱玲控制的企业，宁波华祁与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（未经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额573.87903.03负债总额00
净资产573.87903.03
项目2020年度（未经审计）2021年1-9月（未经审计）营业收入00
净利润-242.28-0.84
2、受让方基本情况
1）杭州康砥企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2KDFMB01
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10105室
执行事务合伙人：王静
成立日期：2021年1月20日
注册资本：1000万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为杭州康砥有限合伙人（LP），持有其 41.90%股权，
2由于陈爱玲系公司关联自然人，杭州康砥与公司构成关联关系。
经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未经审计）
资产总额581.00负债总额1净资产580
项目2021年1-9月（未经审计）营业收入0净利润0
2）杭州集康凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA7EX8H10B
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10228室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2021年12月15日
注册资本：694.8373万元
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为集康凌壹普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关联自然人，集康凌壹与公司构成关联关系。
经营状况：集康凌壹于2021年12月新设立，暂未开展实际经营业务。
3）杭州集康凌贰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA7DW7961L
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10229室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2021年12月9日
注册资本：382.5931万元
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为集康凌贰普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关
3联自然人，集康凌贰与公司构成关联关系。
经营状况：集康凌贰于2021年12月新设立，暂未开展实际经营业务。
4）杭州集康凌叁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA7DW7FF36
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10230室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2021年12月9日
注册资本：357.7804万元
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为集康凌叁普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关联自然人，集康凌叁与公司构成关联关系。
经营状况：集康凌叁于2021年12月新设立，暂未开展实际经营业务。
5）杭州集康凌肆企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA7DXWDJ7R
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10231室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2021年12月10日
注册资本：345.8015万元
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为集康凌肆普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关联自然人，集康凌肆与公司构成关联关系。
经营状况：集康凌肆于2021年12月新设立，暂未开展实际经营业务。
6）朱江明先生，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，工程师。过去
十二个月内曾任公司董事，为公司的关联自然人。
3、信用情况经查询，本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。
4三、标的公司基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：浙江华诺康科技有限公司
统一社会信用代码: 91330000MA27U14Q1G
注册资本：10000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路857号悦江商业中心36006号
法定代表人：陈爱玲
成立日期：2018年10月11日
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售；货物进出口；技术进出口；医疗
器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；
人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；国内贸易代理；采购代理服务；医疗设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次股权转让前后，华诺康的股权结构：
金额单位：人民币万元转让前转让后序号股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例
1华祁投资550055%3270.8632.71%
2大华股份200020%200020.00%
3张兴明8008%8008.00%
4姚卫忠5005%5005.00%
5何超2002%2002.00%
6杭州康砥100010%130013.00%
7杭州集康凌壹--674.66.75%
8杭州集康凌贰--371.453.71%
9杭州集康凌叁--347.363.47%
10杭州集康凌肆--335.733.36%
11朱江明--2002.00%
合计10000100%10000100%
5信用情况：经查询，华诺康不是失信被执行人。
2、主要财务数据
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（未经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额754.552137.43
负债总额305.041196.59
净资产449.50940.84
项目2020年度（未经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入38.21297.36
净利润-1661.93-2368.66
四、本次股权转让的有关情况
1、华祁投资将其持有华诺康3%股权（对应注册资本为300万元，均已实缴，）
以300万元的价格转让给杭州康砥。
2、华祁投资将其持有华诺康6.7460%股权（对应注册资本为6746000元，均未实缴）以0元的价格转让给集康凌壹。
3、华祁投资将其持有华诺康3.7145%股权（对应注册资本为3714500元，均未实缴）以0元的价格转让给集康凌贰。
4、华祁投资将其持有华诺康3.4736%股权（对应注册资本为3473600元，均未实缴，）以0元的价格转让给集康凌叁。
5、华祁投资将其持有华诺康3.3573%股权（对应注册资本为3357300元，其中258900元已实缴，剩余3098400元未实缴）以258900元的价格转让给集康凌肆。
6、华祁投资将其持有华诺康2%股权（对应注册资本为200万元，均已实缴）
以200万元的价格转让给朱江明。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以华祁投资对标的公司的实缴出资金额为准，经各方自行根据公正合理原则协商确定。
6六、本次放弃优先受让权对公司的影响
本次股权转让系华诺康股权结构的调整优化，有助于充分调动核心员工积极性，实现多方共赢。此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人华祁投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
79873.84万元。
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人朱江明（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
33.20万元。
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人杭州康砥、集康凌壹、集康凌贰、集康凌叁、集康凌肆未发生关联交易。
八、独立董事意见
1、事前认可
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司放弃本次股权转让的优先受让权，并未改变公司持有华诺康的股权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃
7优先受让权。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年12月29日
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