钢研高纳:关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2021-109
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解锁条件可解锁的限制性股票激励对象共计1人，为公司首次授予限制性
股票时暂缓授予的激励对象；可申请解除限售的限制性股票数量为53333股，占目前公司总股本的0.011%。
2、公司将在办理完毕相关解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象第一个解除限售期的53333股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述1、2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过
了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年 3月 22日至 2019年 3月 31 日，公司通过公司 OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
8、2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月
19日上市。
9、2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020年1月9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，
此次限制性股票授予登记数量为160000股，授予日为2019年5月24日。
11、2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
12、2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的
108100限制性股票的回购注销工作。
13、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
14、2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665000股，授予日为2020年4月22日。
15、2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
16、2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
18、2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售时间说明
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予第一个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为1/3。
公司激励计划首次授予日为2019年5月24日，但本次解除限售条件的1名激励对象由于通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，公司根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，决定暂缓对其股权激励计划限制性股票授予登记，具体内容详见公司于2019年7月17日在巨潮资讯网上披露的《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-062），最终暂缓授予的1名激励对象的限制性股票上市日期为2020年1月9日，自2022年1月9日起，本次激励计划进入首次授予第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生上述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及暂缓授予的1名激励对象未发生上述情形，满足解其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核（1）2020年度归母净利润为20366.13万元，以
（1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净2018年为基础，2020年度归母净利润复合增长率
利润复合增长率不低于20%；38.11%，高于对标企业75分位值35.12%；
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低 （2）2020 年度净资产收益率（ROE）为 9.48%，高
于8%；于对标企业75分位值8.42%；
（3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。 （3）2020 年度Δ EVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的综上，公司激励计划第一个解除限售期的各项考核财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前指标均完成。
的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。Δ EVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。
4、个人层面绩效考核要求根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一
公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本
年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限次申请解除限售的激励对象情况如下：公司限制性
售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对股票激励计划首次授予中暂缓授予的1名激励对
象个人绩效考核结果确定。具体如下：
象符合第一期个人层面绩效考核要求，符合第一期职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
限制性股票解锁条件。
事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核结果系数。
综上所述，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计1人，为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的激励对象，可解锁限制性股票共计53333股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理第一个解除限售期相关解锁事宜。
三、激励计划解除限售的具体情况
本次符合解除限售的激励对象共1人，为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的激励对象，可解除限售的限制性股票数量为53333股，占公司目前总股本的0.011%，具体情况如下：
本次解除限售的授予限制性股票解锁数量占总姓名职务限制性股票数量
数量(股)股本比例（%）（股数）
尹法杰副总经理（已离任）160000533330.011%
合计（1人）160000533330.011%公司于2021年9月10日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监(财务负责人)的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于高级管理人员完成换届的议案》，暂缓授予的激励对象尹法杰先生因任期届满不再担任公司高级管理人员职务，但仍在公司内任职，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对首次授予时暂缓授予的激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩，激励对象及其个人的绩效考核均符合公司《股权激励计划（草案）》《上市公司股权管理办法》等相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司激励对象为首次授予时暂缓授予的激励对象，主体资格合法、有效，同意办理第一个解除限售期解除限售的相关手续。
五、独立董事意见
经认真审阅，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及首次授予限制性股票时暂缓授予的1名
激励对象的个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及首次授予时暂缓授予的1名激励对象未发生公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。
六、监事会意见经审核，监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53333股限制性股票解除限售。
七、律师意见
北京市中咨律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中咨律师事务所关于公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2021年12月28日