飞亚达:关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2021-106
飞亚达精密科技股份有限公司
关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计114人，可解除限售的限制性股票数量为
124.4421万股，占目前公司股本总额的0.29%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司2018年A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解
除限售条件已经成就。公司董事会决定根据2019年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：
一、2018年A股限制性股票激励计划（第一期）概述及已履行的审批程序
1、2018年11月12日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，审
议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2018年12月25日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，审
议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。独立董事就相关事项发表了独立意见。
3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月11日，公司2019年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。2019年1月12日，公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月11日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司
2018年A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
6、2019年1月11日，公司向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票，占公司股本总
额的0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。2019年1月30日，上述A股限制性股票已登记上市。
7、2020年1月10日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议召开，
审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47000股A股限制性股票进
行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年4月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年6月5日办理完成。
8、2020年3月18日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议召开，
审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年4月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年6月5日办理完成。
9、2020年5月11日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，
公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的27000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年6月4日召开的公司2019年度股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年7月29日办理完成。
10、2020年7月6日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十六次会议召开，
审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年7月23日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年9月14日办理完成。
11、2020年8月28日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年9月15日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年11月9日办理完成。
12、2020年12月29日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售A股限制性股票合计135.7641万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2021年2月1日上市流通。
13、2021年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的、1名去世的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的51359股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年2月24日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年4月23日办理完成。
14、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的40020股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年5月7日召开的公司2020年度股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年7月6日办理完成。
15、2021年6月11日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33350股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年7月1日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年8月24日办理完成。
16、2021年7月1日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十七次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的66700股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年11月3日办理完成。
17、2021年8月18日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的35351股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年11月3日办理完成。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.3%。公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予日为2019年1月11日，授予完成日为2019年1月30日，公司拟于2022年2月7日（授予完成之日起
36个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第二个解除限售期的限制性股票。
第二个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
激励计划草案规定的解除限售条件解除限售条件成就情况
法定条件：公司及激励对象均未发生违反法定解
1、公司未发生如下任一情形：除限售条件的情况。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业绩条件：（1）公司2020年度扣除非经常性损益
（1）可解锁日前一财务年度扣除非经后的归属于母公司股东的加权平均净
常性损益后的归属于母公司股东的加资产收益率为9.87%；
权平均净资产收益率不低于7.0%；（2）以2017年度为基础，公司2020
（2）以2017年度为基础，可解锁日前年度扣除非经常性损益后的归属于母一个财务年度扣除非经常性损益后的公司股东的净利润年复合增长率为
归属于母公司股东的净利润年复合增29.50%；
第二解锁期 长率不低于 12.0%； （3）EVA（经济增加值）指标为 1.96
（3）EVA（经济增加值）指标完成情况 亿元，达到股东单位的考核指标，且△
达到股东单位的考核指标，且△EVA 大 EVA大于 0；
于0；其中，第（1）项指标，16家对标企业且上述（1）、（2）指标均不低于对标企75分位值为2.13%；第（2）项指标，业75分位值水平。16家对标企业75分位值为-4.36%。公司上述指标均高于对标企业75分位值水平。
激励对象绩效要求： 截至目前，公司 2018 年 A 股限制性股解锁时的绩效要求在每期激励方案的票激励计划（第一期）授予的128名激
解锁期内，激励对象在三个解锁日依次励对象中共有13名激励对象因个人原可申请解锁限制性股票上限为本计划因离职，1名激励对象去世。其余114获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，名激励对象2020年度的考核结果均为实际可解锁数量与激励对象上一年度 B 及以上，均符合第二个解除限售期解绩效评价结果挂钩，具体如下：（1）上 除限售条件，解锁比例为第二个解除限一年度绩效考核为 A/B，解锁数量为 售期可申请解锁限制性股票数量的
100%；（2）上一年度绩效考核为 C，解 100%。
锁数量为50%；（3）上一年度绩效考核为 D，解锁数量为 0%。
综上所述，根据激励计划规定，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，114名激励对象均符合解除限售条件，不存在不得成为激励对象或者不能解除限售股份的情形。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二个解除限售期可解除限售的具体情况
截至目前，本次符合解除限售条件的激励对象共计114人。本次可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股，占目前公司股本总额的0.29%。具体如下：
第一个解除限本次可解除剩余未解除获授限制性售期已解除限限售的限制限售的限制姓名职务股票数量售股份性股票数量性股票数量
(万股)（万股）(万股)（万股）
潘波董事总经理82.6642.6642.672
陆万军副总经理兼总法律顾问82.6642.6642.672
刘晓明副总经理82.6642.6642.672
李明副总经理82.6642.6642.672
陈卓总会计师兼董事会秘书82.6642.6642.672
唐海元副总经理61.9981.9982.004
其他核心管理、业务、专业、技术
骨干327.7109.1241109.1241109.4518
（108人）
合计（114人）373.7124.4421124.4421124.8158
注：1、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）有13名原激励对象离职、1名
原激励对象去世，不再具备激励对象资格，合计已解除限售及已回购注销限制性股票48.7万股，剔除上述人员及股份后，本期激励计划激励对象由128名调整为114名，获授股份总数由422.4万股调整为373.7万股。上表中“第一个解除限售期已解除限售股份”、“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”均已扣减前述对象已解除限售及已回购注销的相应股份数量。
2、根据《公司法》等有关法律法规规定，上述激励对象中的董事及高级管理人员所持
限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第
二个解除限售期解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售股份数量进行了核查，认为：公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件已成就。
公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，同意按照激励计划规定为114名激励对象办理本次解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件。各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解锁比例为第二个解除限售期可申请解锁限制性股票数量的100%；
3、公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律法规的规定，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售的限制性股票合计124.4421万股。
六、监事会的核查意见
根据激励计划，公司解除限售时间、程序等安排符合规定，114名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，公司已满足 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的 114 名激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律法规及激励计划的规定；本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于 2018 年 A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售
条件成就的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司 2018年 A股限制性
股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告飞亚达精密科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日