大华股份:关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告（二）

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2021-148
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
1、交易概述
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）持有无锡大华
锐频科技有限公司（以下简称“无锡锐频”或“标的公司”）51%股权，关联方浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）持有其49%股权，无锡锐频为公司控股子公司。
现华视投资将其持有无锡锐频11.50%股权以5088474元转让给杭州锐频企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州锐频”），将其持有无锡锐频3.50%股权以1548666元转让沈惠良，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业，陈爱玲为杭州锐频的普通合伙人（GP）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于2021年12月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况及关联情况说明
1、转让方基本情况
1）公司名称：浙江华视投资管理有限公司
1统一社会信用代码：91330000MA27U06B90
注册地址：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年07月29日
注册资本：100000万人民币经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
关联关系说明：华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱
玲控制的企业，与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（未经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额20172.0920644.99
负债总额0.530.30
净资产20172.0620644.69
项目2020年度（未经审计）2021年1-9月（未经审计）营业收入00
净利润1142.49-904.58
2、受让方基本情况
1）杭州锐频企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA7EUNYR66
住所：杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10242室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2021年12月24日
注册资本：696.21万元
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为杭州锐频普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关
2联自然人，杭州锐频与公司构成关联关系。
经营状况：杭州锐频于2021年12月新设立，暂未开展实际经营业务。
2）自然人沈惠良为中国国籍，系无锡大华锐频科技有限公司董事长、总经
理兼法定代表人，与公司不存在关联关系。
3、信用情况经查询，本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：无锡大华锐频科技有限公司
统一社会信用代码: 91320211MA1WT7X05R
注册资本：5000万元人民币
注册地址：无锡市高浪东路 999-8-C2-501
法定代表人：沈惠良
成立日期：2018年6月29日
经营范围：无线收发设备、交通智能化设备、智能终端设备、电子产品、软
件、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的技术开发、设计、
销售、安装、技术咨询及技术服务；信息系统集成服务；数据处理；交通智能化
工程的设计、施工；电气信号设备装置的生产、加工；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次股权转让前后，无锡锐频的股权结构：
金额单位：人民币万元转让前转让后序号股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例
1大华股份255051%255051%
2华视投资245049%170034%
3杭州锐频--57511.50%
4沈惠良--1753.50%
合计5000100%5000100%
信用情况：经查询，无锡锐频不是失信被执行人。
2、主要财务数据
3最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额6789.887190.11
负债总额4375.642765.25
净资产2414.254424.86
项目2020年度（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入5022.034174.10
净利润792.991007.67
四、本次股权转让的有关情况1、华视投资将其持有无锡锐频11.50%的股权（对应注册资本为5750000元，其中3910000元已实缴，剩余1840000元未实缴）以5088474元的价格转让给杭州锐频。
2、华视投资将其持有无锡锐频3.50%的股权（对应注册资本为1750000元，其中1190000元已实缴，剩余560000元未实缴）以1548666元的价格转让给沈惠良。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以标的公司2021年9月30日账面净资产为基础，经各方自行根据公正合理原则协商确定。
六、本次放弃优先受让权对公司的影响
本次股权转让系对无锡锐频股权结构的调整优化，有助于充分调动核心员工积极性，实现多方共赢。此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人华视投资（包含受同一主
4体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
79736.02万元。
八、独立董事意见
1、事前认可
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司放弃本次股权转让的优先受让权，并未改变公司持有无锡锐频的股权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃优先受让权。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年12月29日
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