佳士科技:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300193证券简称：佳士科技公告编号：2021-060
深圳市佳士科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2021年12月28日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）
签署了《共青城顺芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司使用自有资金人民币3000万元投资共青城顺芯投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合伙企业”），上述投资金额占合伙企业认缴出资总额的19.8662%。
2、根据《公司章程》和《公司投资管理制度》的规定，本次对外投资在总
经理权限以内，经总裁办公会会议讨论通过即可，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人及管理人
名称：青岛泰和顺股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212334178642B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：阳洋
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年3月6日
1注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号4号楼206经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询（以上项目需经有关部门登记，未经有关部门部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据有关部门颁发的许可证从事经营活动），企业管理咨询及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1033802。
（二）有限合伙人
除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：
1、信雅达科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000253917765N
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：耿俊岭
注册资本：47702.1629万元人民币
成立日期：1996年7月22日
注册地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自
动化处理系统技术开发及服务，金融业、油（气）业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销
售、安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。
2、陈岚
身份证号码：433001************
住所：广东省深圳市
3、高丽华
身份证号码：420106************
住所：广东省惠州市
4、刘俊凯
2身份证号码：370202************
住所：山东省青岛市
5、李大江
身份证号码：430602************
住所：北京市朝阳区
6、吴小茴
身份证号码：330183************
住所：杭州市滨江区
7、鲁瑜
身份证号码：330106************
住所：广东省深圳市
（三）关联关系或其他利益关系说明
上述合伙人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、合伙企业的基本情况
1、企业名称：共青城顺芯投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
3、组织形式：有限合伙4、执行事务合伙人：青岛泰和顺股权投资管理有限公司（委派代表：阳洋）
5、经营范围：项目投资、实业投资（以工商核准为准）
6、基金规模、出资方式及出资情况
合伙人认缴出资额出资序号合伙人名称或姓名出资比例类型（万元）方式普通合
1青岛泰和顺股权投资管理有限公司1现金0.0066%
伙人
2有限合信雅达科技股份有限公司5000现金33.1104%
3伙人深圳市佳士科技股份有限公司3000现金19.8662%
34陈岚2000现金13.2442%
5高丽华1500现金9.9331%
6刘俊凯1500现金9.9331%
7李大江1000现金6.6221%
8吴小茴600现金3.9732%
9鲁瑜500现金3.3110%
合计15101-100%
注：上述内容最终均以工商核准为准。
7、出资进度
合伙协议签订后，普通合伙人向有限合伙人发出首次缴付出资通知。首次出资缴付之后，普通合伙人根据投资进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续缴付出资通知，要求有限合伙人缴付其余各期出资。各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的金额根据普通合伙人发出的缴付出资通知确定。
8、存续期限合伙企业的存续期限为自首次交割日（即普通合伙人发出的首次缴款通知载明的最后缴款日）起5年，其中投资期为（1）规定的期限，退出期为（2）规定的期限。
（1）在合伙企业存续期限内，以下述两种情形中较早届满或实现的期限为
投资期：
*自首次交割日起之后的3年；
*合伙企业总认缴出资额已全部用于投资项目及合伙费用。
若投资期因上述第*款原因而届满，全体合伙人一致同意，普通合伙人可根据合伙企业投资情况，决定将合伙企业的投资期延长1年。
（2）合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的2年。全体合伙人一致同意，普通合伙人可根据合伙企业投资的退出情况决定将合伙企业的退出期延长两次，每次延长1年。
9、退出机制
普通合伙人或管理人将在适宜的时机实现投资变现。
10、会计核算方式
4（1）合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立
之日起到当年的12月31日。
（2）合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。但合伙企业在实际投资开展前无需进行审计。
11、投资方向
主要投资于集成电路行业产业链上下游及相关产业配套的优质未上市企业普通股。
四、合伙企业的管理模式
（一）管理和决策机制
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，负责合伙企业的投资和其他营运活动。管理人内设投资委员会（委员不少于3人），负责合伙企业投资项目的最终决策。投资委员会决议须经2/3以上（含本数）委员同意方可通过。
（二）管理人及投资委员会委员的费用和报酬
1、管理人的费用和报酬
自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每一年自全体合伙人向合伙企业支付的实缴出资额中向管理人支付管理费。合伙企业自清算之日起满两年后，有限合伙人的出资无需承担管理费。合伙企业应按照如下约定向管理人支付管理费：
（1）投资期内，合伙企业应承担的管理费以合伙企业的总认缴出资额为基数；投资期结束后，合伙企业应承担的管理费以相应付费年度的开始之日其在合伙企业届时尚未退出的投资成本中分摊的金额为基数。
（2）管理费费率为百分之二（2%）/年。
2、投资委员会委员的费用和报酬
根据合伙协议约定，投资委员会委员不能因履行其投资审核及决策职责而接受任何来自合伙企业的报酬。
（三）各合伙人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人
5普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业的合伙事务。
（1）执行事务合伙人有权执行如下合伙事务：
*按照本企业的经营范围组织业务活动；
*处分合伙企业的不动产；
*转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
*聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
*在合伙协议约定的认缴资金和实缴期限内，根据运营需要，确定实缴资金的规模和时间，书面通知全体合伙人，监督全体合伙人按出资比例缴纳资金。
（2）执行事务合伙人的责任如下：
*执行事务合伙人应当保证企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定。执行事务合伙人遵守为全体合伙人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则，不得从事损害合伙企业利益的活动。
*执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保。
*有限合伙人根据合伙企业法对企业经营活动的监督权，应该由执行事务合伙人制定详细的管理规定予以保证。
*每一季度开始后一个月内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；每一财务年度结束后三个月内，提交年度财务报表。
2、有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交
易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（四）收益分配机制
1、费用和损益分配的原则
（1）合伙企业因投资收入、临时投资收益产生的可分配现金，应按照合伙协议约定进行分配。
（2）合伙企业承担的与投资项目相关的合伙费用按照合伙人在相关投资中
6的权益比例分摊给相关合伙人，合伙企业承担的其他合伙费用（除管理费外）
在全体合伙人之间按其认缴出资比例分配，管理费在有限合伙人之间按照合伙协议约定分摊。
2、现金分配
合伙企业产生的因来源于某一投资项目的可分配现金在进行分配时，应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给每一有限合伙人的部分按如下顺序进行分配：
（1）100%向该有限合伙人分配，直至该合伙人依本第（1）款累计分配的金额达到其在该投资项目中分摊的实缴出资额；
（2）如有余额，100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人收到以其
在该投资项目中分摊的实缴出资为基数按照6%的年化利率（单利）计算的金额为止；
（3）如有余额，80%向该有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配，直至
该有限合伙人收到以其在该投资项目中分摊的实缴出资为基数按照40%的年化利率（单利）计算的金额为止；
（4）如有余额，70%向该有限合伙人分配，30%向普通合伙人分配。
（5）各方同意，本条第（1）款至本条第（4）款依次为后一条的前提。
3、非现金分配
以非现金方式分配的资产的价值按照如下方式确定：
（1）如该资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券
交易日内该等证券的每日加权平均价格（收盘价）的算术平均值确定其价值；
（2）如该资产没有前述上市价格或公开交易价格或其他明确的价格，普通合伙人应根据市场公允价格进行评估从而确定其价值。
4、回拨机制
在合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，任一合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合合伙协议的约定。
5、亏损分担
7普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额
为限对合伙企业的债务承担责任。
合伙企业因投资项目产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
6、所得税
合伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税，自然人有限合伙人的个人所得税，由合伙企业根据税收法律法规的规定代扣代缴。
（五）一票否决权
公司作为有限合伙人，对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次对外投资通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助合伙企业的优势及资源，拓展公司项目投资渠道，为公司对外投资积累经验，有利于提升公司的资金使用效率和对外投资能力。
（二）存在的风险
1、本次参与投资设立的合伙企业尚需进行工商登记、基金备案，完成时间存在不确定性。
2、本次参与投资设立的合伙企业主要从事投资业务，具有投资周期长、流
动性低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期。
3、本次参与投资设立的合伙企业在运作过程中可能受宏观经济、行业政
策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
4、公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，以降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动；公司的合并报表范围未发生变更，不会对公司当期和未来的财务状况和经
8营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
六、其他说明和承诺
1、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均
未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、共青城顺芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
2、深交所要求的其他文件特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会
2021年12月29日
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