当升科技:北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

北京当升材料科技股份有限公司
董事会授权管理制度
二〇二一年十二月北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度
目录
第一章总则.................................................1
第二章授权程序...............................................2
第三章行权程序...............................................3
第四章变更与终止..............................................4
第五章监督检查...............................................4
第六章责任.................................................5
第七章附则.............................................权管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，推进企业公司治理体系和治理能力的现代化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《北京当升材料科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称董事会授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、公司章程等赋予的部分职权授予总经理代为行使。
第三条董事会授权管理坚持以下基本原则：
（一）依法合规原则。董事会可以将部分职权授予总经理行使，但法律、行政法规规定应当由董事会决策的事项除外。
（二）动态调整原则。董事会根据法律法规和政策制度变化、公司经营管理
实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，结合授权事项的执行情况和实施效果，实施授权权限动态调整，不断优化完善授权管理。
（三）有效监督原则。在授权的同时，着力强化对授权行使的监督，防止因
不正确行使授予的决策权限造成公司损失，维护公司及股东的利益。
第四条董事会授权具体内容采取清单授权和专项授权模式，在保持制度相
对稳定的情况下，通过清单的调整、专项授权的形式，合理提升决策效率，更好的满足生产经营管理的实际需要。
（一）清单授权，是指建立授权清单，通过授权清单进行授权；
（二）专项授权，是指针对特殊管理事项，“一事一办”进行授权。
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第二章授权程序
第五条授权清单依据董事会职权制定，纳入授权决策范围的管理事项类别
和标准以授权清单的形式明确。授权清单由公司证券事务部拟订，经公司党委会前置研究讨论，董事会审议通过后实行。
第六条专项授权依据工作需要，在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第七条公司董事会对总经理和经理层的长期授权事项按照《公司章程》以
及经董事会审议通过的《公司总经理工作细则》《重大经营与投资决策管理制度》
《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司管理制度具体授权权限和董事会专项授权内容执行。
第八条董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：
（一）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；
（二）制订重大投资方案，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；
（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案，决定计划外融资项目；
（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
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（九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营
投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。
第三章行权程序
第九条总经理在授权范围内，对授权事项直接行使决策权。对于董事会授权事项，总经理原则上不得转授权。确因工作需要，总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第十条对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等形式研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。
第十一条董事会授权总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。
总经理应当按照公司有关制度规定的程序作出决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十二条董事会授权事项决策后，由总经理、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。当与决策时情况出现重大变化时，应及时向董事会报告。
第十三条当被授权事项与总经理或其亲属存在利害关系时，总经理应主动回避，该事项应由董事会决定。
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第四章变更与终止
第十四条授权清单应当根据法律法规、市场形势变化及公司管理实际需要，进行动态调整：
（一）对于在董事会授权范围内的权限调整，由相关职能部门或人员提出建议，由董事长审批。调整后的授权清单报董事会备案。
（二）对于超出董事会授权范围的调整、系统性的授权清单调整，提交公司
党委会前置研究讨论后，报董事会审议。
第十五条授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于
已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十六条出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行
调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第五章监督检查
第十七条董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展
授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
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第十八条董事会在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权
的行使情况，筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。
证券事务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章责任
第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。
第二十一条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权对象进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十二条授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十三条授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生其他严重不
良影响的，应当承担相应责任：
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（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十四条授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不
止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，从轻、减轻或者免除其承担的相应责任。
第七章附则
第二十五条本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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