江航装备:江航装备董事会议事规则

合肥江航飞机装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事
第三条凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事
的情形之一的，不得担任董事。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除《公司章程》有明确规定外，股东大会不能无故解除其职务。
1董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第七条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第八条董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理
的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
2所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章董事会的职权
第十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9
名董事组成，其中3名董事为独立董事。
第十二条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司发行债券及债券类债务融资工具方案，批准拟融资金额占公司最近一期经审计总资产10%-50%区间
3内的其他债务融资方案，并按规定权限履行审批程序；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易
事项、对外捐赠或者赞助等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订和修改公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作，检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和
4其他高级管理人员的问责制；
（十九）根据国家相关法律、法规、规章及规范性文件
制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
（二十）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十二）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十三）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；
决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定和授予的其他职权。
公司党委应对本议事规则规定的由董事会审议的事项
5进行研究审议，提出审议意见，作为公司董事会和管理层决策的前置程序。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外），应提交董事会批准。董事会在其授权范围内，可授权总经理决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计
总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）未超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额未超过1000万元；
（三）交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%，且绝对金额未超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%，且绝对金额未超过1000万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，
6且绝对金额未超过100万元。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条对于董事会权限范围内的担保事项除公司全
体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第十五条董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
7各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会应制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委
员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章董事会的召集、召开
第十七条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事
会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包
括会议议题的相关背景材料。
第十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后
10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
8（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委意见的事项是否附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，方可将董事会拟审议事项提交公司董事会审议。
第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
9（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决
10权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，
11在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章董事会的审议程序
第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
12第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十三条董事可以在会前向董事会办公室、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章董事会决策制度
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
第三十六条在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条会议表决实行一人一票，以投票表决或举
13手表决或传真件表决等方式进行。现场召开的会议应采取投
票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方
式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；
以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
14由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七章董事会决议及会议记录
第四十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十五条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集人和主持人；
15（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）记录人姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发
16生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章董事会决议的实施
第五十条董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章董事会规范运作第五十一条董事会应当认真履行有关法律法规、《公司章程》和本议事规则规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第五十二条董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五十三条董事应当关注和监督公司内部控制制度的
实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关
17业务为由推卸责任。
第五十四条董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
第十章附则
第五十五条本议事规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第五十六条本议事规则作为《公司章程》的附件，由
董事会制订，经股东大会审议通过后生效。
第五十七条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本议事规则有效衔接。
第五十八条本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十九条本议事规则由公司股东大会负责解释。
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