兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2021-105
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜都
兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以现金方式收购公司控股股东
宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有的宜都宁通物流有
限公司（以下简称“宁通物流”）100%股权，交易价格为23917.31万元。本次交易完成后，宁通物流将成为公司的全资孙公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2021年12月29日经公司十届七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述（一）本次关联交易的基本情况
为进一步优化公司宜都绿色生态产业园（以下简称“园区”）法人治理结构，增强公司物流配套能力与协同效率，降低物流成本，提升经营效益，2021年12月29日，公司全资子公司宜都兴发与公司控股股东宜昌兴发签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜都兴发拟以自有资金23917.31万元收购宜昌兴发持有的宁通物流100%股权。本次交易完成后，公司将持有宁通物流100%股权，宁通物流将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
2021年12月29日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、程亚利对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
2.成立时间：1999年12月
3.公司性质：有限责任公司
4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
5.法定代表人：李国璋6.注册资本：50000万元7.经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。
8.财务状况：截至2021年9月30日，宜昌兴发总资产467.92亿元净资
产159.93亿元；2021年1-9月实现营业收入350.32亿元，净利润28.87亿元。（以上数据未经审计）
9.股东情况：兴山县国有资产监督管理局持有100%股权。
10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：宜昌兴发持有的宁通物流100%股权。
2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1.宁通物流基本情况
（1）公司名称：宜都宁通物流有限公司
（2）成立时间：2010年7月
（3）公司性质：有限责任公司
（4）注册地址：宜都市枝城镇沿江村
（5）法定代表人：杨晨
（6）注册资本：7428.57万元
（7）经营范围：港口装卸服务（不含危险化学品及爆炸物品）；普通货
运、货运代办、仓储服务（不含危险化学品及爆炸物品）；电子产品、机械设备销售及租赁;钢材、建筑材料、精细磷化工产品、磷矿石、非金属矿产品加工、销售;商品砼生产及销售;工业供水（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2.标的公司股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
名称或姓名出资方式注册资本（万元）出资比例
宜昌兴发集团有限责任公司货币7428.57100.00%
合计货币7428.57100.00%
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
名称或姓名出资方式注册资本（万元）出资比例
宜都兴发化工有限公司货币7428.57100.00%
合计货币7428.57100.00%
3.标的公司最近一年及一期的财务状况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审字【2021】第0150号），宁通物流最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元科目2021年10月30日2020年12月31日
总资产94560.5770710.66
净资产16653.9817207.46
科目2021年1-10月2020年1-12月营业收入11998.8510783.20
净利润-545.58280.79
4.标的公司情况说明
宁通物流位于宜都市枝城镇沿江村，毗邻长江，是公司宜都绿色生态产业园成员企业，同时是二级安全生产标准化企业和国家 4A级物流企业。经过多年发展，现已建成散货和件杂货进出口泊位7个，利用岸线840米，配套陆域面积 500余亩，拥有 25T/16T门座式起重机、直线装船机、卸船机及堆取料机等各类大型装卸堆存设备14余套，皮带廊道1800米，港口装卸能力达1200万吨，陆域堆场能力达200万吨。2020年宁通物流港口装卸总量达685万吨，
2021年1-9月装卸总量达800万吨。
5.标的公司评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司于2021年12月24日出具的资产评估报告（众联评报字【2021】第【1358】号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2021年10月31日为评估基准日，具体情况如下：
（1）资产基础法
宁通物流评估基准日账面总资产为94560.57万元，负债为77906.59万元，净资产16653.98万元，采用资产基础法评估后的总资产为101823.90万元，增值7263.33万元，增值率7.68%；总负债为77906.59万元增值0万元，增值率0%；净资产为23917.31万元，增值7263.33万元，增值率
43.61%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产135654.2433957.12-1697.12-4.76
非流动资产258906.3367866.778960.4515.21
固定资产351280.5758009.966729.3913.12
在建工程41558.991570.9811.990.77
无形资产55775.058087.982312.9340.05
其中：无形资产—土地使用权65772.088085.042312.9640.07
无形资产—其他无形资产72.972.94-0.03-0.90
递延所得税资产8291.72197.85-93.87-32.18
资产总计994560.57101823.907263.337.68
流动负债1017848.7917848.79--
非流动负债1160057.8060057.80--
负债总计1277906.5977906.59--
净资产1316653.9823917.317263.3343.61上述固定资产评估增值主要是房屋建筑类及机器设备类资产评估增值所致。房屋建筑物类资产评估增值原因为：近年来建筑人工费、材料费、施工机械使用费相对建造时均有一定幅度上涨，且重置全价考虑了建设工程利润，此外企业对房屋建筑物计提折旧年限与本次资产评估中取定的房屋建筑物经济
使用年限不一致导致评估增值。机器设备评估增值原因为：近年来重型设备材料、人工价格上涨导致重置价格上涨，同时机器设备的经济使用年限普遍大于财务计提折旧年限。
（2）收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为23571.70万元，较账面净资产增值6917.72万元，增值率41.54%。
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值较收益法测算得出的股东
全部权益价值高出345.61万元，高出比例为1.47%。
（3）本次评估以资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论
评估机构认为：被评估单位所属行业为物流业——港口码头货物装卸，以磷矿石、煤炭等为主要装卸产品，行业受国家宏观经济影响较大，收益法评估结果具有较大的不确定性；而被评估单位固定资产占公司总资产比重较大，近年来随着物价上涨，固定资产的重置成本大幅增加，但受行业经济大环境的影响，当前资产获利能力相对薄弱，资产基础法更能合理反映企业在评估基准日的价值。结合本次经济行为和评估特定目的，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：宁通物流经评估后的股东全部权益价值为
23917.31万元。
四、协议的主要内容
2021年12月29日，宜都兴发与宜昌兴发签订了《股权转让协议》，其
主要内容如下：（一）协议主体甲方（出让方）：宜昌兴发集团有限责任公司乙方（受让方）：宜都兴发化工有限公司
（二）股权转让及转让价格
1.本次交易的方案
乙方以现金购买甲方所持宁通物流100%股权。
2.交易作价标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（众联评报字【2021】第【1358】号，评估基准日2021年10月31日）确定的净资产评估值为依据，经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币23917.31万元。
3.标的股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起十个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付完毕。
4.股权转让交割日
（1）本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。
（2）标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生
的利润由乙方享有，产生的亏损由甲方承担。
（三）协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。（四）违约责任1.本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，
违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。
2.守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）有利于提高园区管理质效。本次交易将进一步优化园区股权投资关
系和法人治理结构，推动园区资源高效整合，提高园区整体运营效率，为加快将园区打造成为长江经济带转型升级绿色发展示范园区奠定良好的管理基础。
（二）有利于增强公司盈利能力。宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿选
矿及深加工项目以及公司参股企业宜昌星兴蓝天科技有限公司40万吨/年合
成氨项目在2021年建成投产后，园区内物料接收及流转规模进一步扩大，在此背景下，就近配套港口物流资产有助于公司提升产品及原材料物流效率，降低物流成本，增强盈利能力。
（三）有利于减少公司关联交易。本次收购完成后，宁通物流将成为公司
的全资子公司，不再视为公司的关联方，有利于压缩公司关联交易规模。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后，宁通物流成为公司的全资孙公司，将纳入公司合并报表范围。
七、独立董事意见（一）本次公司全资子公司宜都兴发收购公司控股股东宜昌兴发持有的宁
通物流100%股权，有利于优化公司法人治理结构，增强物流配套能力与协同效率，降低物流成本，提升经营效益，符合公司战略发展需求，不影响公司的独立性。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价公允。决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有从事证券期货
业务的资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2021年12月30日