大华股份:关于受让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2021-149
浙江大华技术股份有限公司
关于受让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）拟受让关
联法人宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华煜投资”）持有的
浙江大华安防联网运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）49%股权。定价依据为参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大华技术股份有限公司拟收购股权涉及的浙江大华安防联网运营服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6356号）（以下简称“评估报告”）确定，公司受让运营公司49%股权涉及关联交易金额共计7494万元。本次受让完成后，公司将持有运营公司100%股权。
2、华煜投资系大华股份核心员工跟投创新业务的持股平台，代表公司员工出资。公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2021年12月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，董事傅利泉、陈爱玲、张兴明、吴军回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况及关联情况说明
（一）交易方基本情况及关联关系说明
1企业名称：宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AFDC2XG
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0297
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华瑢投资管理有限公司
成立日期：2017年11月6日
注册资本：1.26亿元
股权结构：杭州华瑢投资管理有限公司持有0.01%股权，杭州工商信托股份有限公司持有99.99%股权。
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
关联关系说明：该有限合伙企业系大华股份核心员工跟投创新业务的持股平台，代表公司员工出资。公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，是公司的关联法人。
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额26384.1824352.61负债总额00
净资产26384.1824352.61
项目2020年度（经审计）2021年1-9月（未经审计）营业收入00
净利润6402.8022399.36
信用情况：经查询，华煜投资不是失信被执行人。
(二)本次关联交易标的基本情况
1.公司名称：浙江大华安防联网运营服务有限公司
2. 统一社会信用代码：91330000550508044E
3. 住所：杭州市滨江区滨安路 1187 号 B 座 2 层
4.法定代表人：吴云龙
25.成立日期：2018年7月16日
6.注册资本：10000万元
7.经营范围：保安服务（在有效的《保安服务许可证》范围内经营），计
算机安全防范网络系统集成及运营服务，计算机软件的设计、开发、销售及技术咨询和技术服务，安全防范智能工程的设计、安装、维修服务，安防器材、消防器材、电子产品的销售、信息咨询、技术服务，设备租赁，消防安全远程监控系统建设及运营服务，物业管理，培训服务（不含办班培训）。
8.最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额20020.7917851.84
负债总额7496.043636.15
净资产12524.7514215.70
项目2020年度（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入26967.0717997.76
净利润2027.891680.86
9.本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制受让的情况，
也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10.转让前后的股权结构变动情况
转让前转让后出资人
出资金额（万元）出资占比出资金额（万元）出资占比
浙江大华技术股份有限公司510051%10000100%宁波华煜投资管理合伙企业
490049%--（有限合伙）
合计：10000100%10000100%
本次交易完成后，运营公司为公司全资子公司，不存在其他优先受让权的股东。
三、交易的定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为基准日，对本次交
3易的标的公司进行评估并出具评估报告。本次评估采用收益法对运营公司的股东
全部权益价值进行评估，运营公司股东全部权益评估价值15293.77万元。本次股权转让的具体如下：
出让方实缴出资情况（万元）受让方受让标的公司股权比例交易价格（万元）
华煜投资2450大华股份49%7494
本次股权转让完成后，公司持有运营公司100%股权。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让数额及比例
华煜投资将持有的运营公司49%的股权转让给大华股份。
2、转让价格及款项支付
本次股权转让前，华煜投资实缴出资2450万元，交易价格参考标的股权基
准日（2021年9月30日）的账面净值，转让价格为人民币7494万元；转让价款于本协议签订并生效后的20日内由受让方向出让方一次性支付。
3、税费
协议双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让涉及的税费。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由大华股份按章程约定按期足额缴纳。
五、本次受让子公司股权的目的和对公司的影响
本次受让运营公司49%股权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。
通过本次受让股权，运营公司由大华股份控股子公司变更为全资子公司，本次受让股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联人产生同业竞争的情况。
4七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人华煜投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
25385.50万元。
八、独立董事意见
1、事前认可
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司受让运营公司股权是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常的商业行为。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
2、独立意见
我们认为：本次交易有助于提升公司对子公司的管理，符合公司长期发展目标。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年12月29日
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